TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE VENTA

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE VENTA
(Diciembre 2022)

1. ALCANCE
   1. Estas Condiciones se aplicarán a todos los contratos y acuerdos entre CW y el Cliente, ya sean escritos u orales, para la venta o suministro por parte de CW de cualquier Producto y/o Servicio, con exclusión de cualquier otro término y condición sobre los cuales se haya entregado a CW cualquier orden de compra u otra oferta.
   2. En caso de cualquier inconsistencia entre los términos y condiciones de cualquier Cotización, orden de compra, acuse de recibo o formulario de contrato enviado del Cliente a CW, o contenido en cualquier otra comunicación entre el Cliente y CW, o cualquier término y condición implícito por comercio, costumbre, práctica o curso previo de negociaciones, y estas Condiciones, entonces estas Condiciones prevalecerán.  Los términos y condiciones adicionales o alternativos no se aplicarán a menos que sean expresamente aceptados por escrito y firmados por un representante autorizado de CW.  Las disposiciones adicionales, alternativas o contradictorias contenidas en cualquier orden de compra, acuse de recibo u otra comunicación del Cliente quedan expresamente rechazadas y no tendrán efecto vinculante.
   3. Cada orden de compra, acuse de recibo o formulario de contrato enviado del Cliente a CW para el suministro de Productos y/o Servicios se considerará como una oferta por parte del Cliente para comprar Productos y/o Servicios sujetos a estos términos y condiciones. CW podrá aceptar o rechazar cualquier oferta de compra.  El silencio por parte de CW no constituirá aceptación de la oferta de compra del Cliente.
2. PEDIDOS Y ACEPTACIÓN
   1. Las especificaciones o cualquier descripción de los Productos o Servicios que aparezcan en cualquier catálogo o materiales de marketing no formarán parte del contrato entre CW y el Cliente a menos que dicha especificación o descripción sea específicamente referenciada y reafirmada en el Pedido y específicamente reconocida por CW en su aceptación.
3. PRECIO Y PAGO
   1. Todos los precios cotizados por CW son exclusivos del Impuesto al Valor Agregado y de todos los demás impuestos sobre ventas, uso, impuestos especiales, aranceles, cargos o similares.
   2. A menos que se establezca lo contrario en cualquier Cotización o se acuerde expresamente por escrito, todos los precios son exclusivos de todos los costos de envío y seguro, los cuales serán facturados y pagados por el Cliente como cargos adicionales.
   3. A menos que se establezca lo contrario en cualquier Cotización o se acuerde expresamente por escrito, todos los precios son exclusivos del costo de instalación, ingeniería y cargos relacionados, los cuales serán facturados y pagados por el Cliente como cargos adicionales.
   4. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Cliente deberá realizar el pago del precio de compra en la moneda establecida en la Cotización, en los momentos establecidos en el Pedido o de otra manera al momento de la entrega de los Productos y/o finalización de los Servicios, sin deducción o compensación de ningún tipo de acuerdo con el Artículo 3.6.
   5. En caso de que la fabricación, envío o entrega de los Productos o la prestación de Servicios se retrase ya sea a solicitud del Cliente o por razón del acto u omisión del Cliente (incluyendo la falta del Cliente de preparar el sitio para la instalación), o cualquier condición climática extrema o condiciones del sitio no estándar, el pago del saldo del precio de compra vencerá de todos modos en la fecha en que el pago de otra manera hubiera vencido de no ser por dicho acto, omisión o evento. El riesgo en los Productos o Servicios pasará al Cliente como si los Productos o Servicios hubieran sido entregados de acuerdo con el cronograma de entrega original.  Si es así, CW enviará el equipo ya sea a una instalación de almacenamiento designada por el Cliente dentro de diez días hábiles, o si el Cliente no lo hace, a cualquier instalación de almacenamiento designada por CW, y el Cliente deberá (sin limitar cualquier otro derecho o recurso disponible para CW) pagar a CW a solicitud el monto de cualquier almacenamiento adicional, transporte u otros costos y gastos de seguro incurridos por CW.
   6. Cada pago deberá realizarse dentro de treinta días de la fecha de la factura, ya sea mediante transferencia telegráfica prepagada a una cuenta designada por CW o mediante carta de crédito irrevocable  confirmada por un banco compensador de Londres, y pagadera al presentar la factura y los documentos de envío habituales. Excepto cuando se haya abierto una cuenta de crédito para el cliente por parte de CW, el pago deberá realizarse por adelantado antes de que los Productos o Servicios sean liberados para envío contra una factura proforma.
   7. Si el Cliente disputa cualquier factura o parte de la misma, el Cliente deberá pagar inmediatamente la porción no disputada de la factura y deberá notificar inmediatamente a CW por escrito las razones de dicha disputa. Las partes procurarán resolver la disputa dentro de catorce días de dicha notificación. Al resolverse la disputa, la suma acordada por las partes como pagadera deberá ser pagada inmediatamente a CW, junto con cualquier interés adeudado bajo el Artículo 3.8.
   8. Además de cualquier otro derecho y recurso que CW pueda tener, si cualquier pago adeudado a CW no se realiza en la fecha de vencimiento:
      1. el Cliente pagará intereses sobre el monto vencido que esté pendiente, calculado diariamente a una tasa variable del seis por ciento anual por encima de la Tasa de Oferta Interbancaria de Londres (Libor) a 3 meses en dólares estadounidenses (según varíe de vez en cuando) desde la fecha de vencimiento hasta la fecha del pago real, y compuesto mensualmente;
      2. CW podrá suspender entregas adicionales al Cliente hasta que todas las sumas vencidas del Cliente hayan sido pagadas;
      3. todas las sumas facturadas por CW al Cliente (estén o no pendientes) se volverán inmediatamente exigibles y pagaderas en su totalidad;
      4. todas las garantías pendientes emitidas por CW, si las hay, serán liberadas; y
      5. CW podrá deducir lo mismo de cualquier suma entonces adeudada al Cliente bajo el Pedido o cualquier otro contrato entre CW y el Cliente.
   9. CW podrá, como condición del cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones de fabricación, suministro u otras bajo su contrato con el Cliente, requerir que el Cliente proporcione a CW evidencia escrita en una forma satisfactoria para CW de que el Cliente ha asegurado el financiamiento necesario para que el Cliente pague el precio de compra.  Sin limitar cualquier otro derecho o recurso disponible para CW, CW podrá cesar o retrasar la fabricación o envío o instalación de cualquier Producto hasta que el Cliente haya proporcionado dicha evidencia a CW.
4. ENTREGA, TÍTULO Y RIESGO DE PÉRDIDA
   1. Todos los plazos y fechas dados por CW para la entrega de Productos y prestación de Servicios se dan de buena fe, y CW hará esfuerzos razonables para cumplir con dichos plazos y fechas de entrega, pero el tiempo no será esencial y, excepto como se disponga expresamente en este Artículo 4.1, CW no tendrá responsabilidad hacia el Cliente en caso de retraso en la entrega o prestación.
   2. El Cliente pondrá a disposición sin cargo y riesgo para CW en los momentos establecidos en la Cotización o de otra manera de forma oportuna todo el personal, materiales, equipos, recursos, instrucciones, documentos, licencias, autorizaciones, aprobaciones y acceso al sitio necesarios (“Recursos del Cliente”) razonablemente requeridos por CW para suministrar los Bienes y/o Servicios, y cuando sea aplicable, el Cliente retirará cualquier Recurso del Cliente que esté en las instalaciones de CW y que no haya sido incorporado en los Bienes, a su exclusivo costo al vencimiento o terminación anticipada de cualquier Pedido. El Cliente por la presente declara y garantiza que tiene el pleno derecho, autoridad y licencia para suministrar y divulgar los Recursos del Cliente y que cualquier Recurso del Cliente y su uso por parte de CW con el propósito de suministrar los Bienes y/o Servicios no infringirá los derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual de terceros.
   3. En caso de cualquier fallo o retraso por parte del Cliente en suministrar los Recursos del Cliente, o si los mismos no están de acuerdo con el Pedido o no son aptos para el propósito proporcionado, entonces CW podrá notificar al Cliente de ello, y el Cliente deberá tan pronto como sea razonablemente posible y a su propio costo suministrar Recursos del Cliente de reemplazo. CW podrá: (i) extender el período para la entrega de los Bienes y/o Servicios por un tiempo razonable; y/o (ii) ajustar el precio para reflejar cualquier costo adicional incurrido por CW como resultado de ello y el Cliente pagará dichos cargos adicionales; y/o (iii) dar aviso bajo el Artículo 11.1(b).

• A menos que se establezca expresamente lo contrario en la Cotización o el Pedido, la entrega de Productos o Servicios se realizará Ex Works (EXW) (de acuerdo con los Incoterms) en el lugar donde el Producto o Servicio sea entregado a un transportista para su transporte ya sea al Cliente o a una instalación de almacenamiento de conformidad con el Artículo 3.5, momento en el cual el título, el riesgo de daño y la pérdida de los Productos o Servicios pasarán al Cliente. Para evitar dudas, cualquier transferencia de título en los Productos o Servicios no implicará la transferencia de propiedad de cualquier Propiedad Intelectual en los mismos.
• Como garantía para el pago completo y oportuno de todos los montos adeudados por el Cliente a CW, el Cliente otorga a CW un interés de garantía en todos los Productos y sus ingresos, suministrados por CW al Cliente. El Cliente deberá ejecutar todos los documentos y hacer todas las demás cosas que sean razonablemente necesarias o deseables para perfeccionar y registrar dicho interés de garantía.
• Además de los derechos de CW bajo el Artículo 11, si el Cliente no paga o cumple cuando vence cualquier monto u obligación adeudada a CW bajo estas Condiciones, o si el Cliente cesa o amenaza con cesar en la realización de negocios o sustancialmente la totalidad de su negocio, se vuelve incapaz de pagar sus deudas, se vuelve insolvente o en quiebra, entra en liquidación, o se designa un síndico, administrador, síndico administrativo, gerente, fideicomisario u oficial similar en relación con él o sobre cualquiera de sus activos, o se toma o amenaza cualquier acción por o en su contra análoga a lo anterior en cualquier jurisdicción, entonces CW podrá declarar todos los montos y obligaciones del Cliente adeudados a CW inmediatamente exigibles y pagaderos, y CW tendrá los derechos y recursos de una parte garantizada.
• Mientras el pago esté vencido, el Cliente deberá, si se le solicita, entregar los Productos que no hayan sido pagados en su totalidad a CW y, si el Cliente se niega, CW tendrá derecho en cualquier momento a recuperar la posesión de dichos Productos del Cliente.  CW o su agente debidamente autorizado queda por la presente irrevocablemente autorizado para ingresar al terreno y a las instalaciones del Cliente durante el horario comercial normal para tomar posesión de los Productos.
• En el caso de que el período de demora referenciado en 3.5 exceda seis meses, CW tendrá derecho (a su exclusivo criterio) a cancelar el Pedido y retener cualquier monto del precio de compra ya pagado, con lo cual las obligaciones adicionales de CW hacia el Cliente se extinguirán.  Nada en este Artículo 4.8 restringirá el derecho de CW de buscar daños y perjuicios o cualquier otro recurso al que CW pueda tener derecho como cuestión de derecho.
• CW se reserva el derecho de hacer sustituciones, modificaciones y mejoras a los Productos o Servicios ordenados por el Cliente siempre que tales sustituciones, modificaciones o mejoras no afecten adversamente la funcionalidad o el rendimiento de los Productos o la calidad de los Servicios, de una manera material para la aplicación prevista de los Productos o Servicios.
• CW tendrá el derecho de realizar, y el Cliente acepta aceptar, la entrega por cuotas.
• Al momento de la entrega, será responsabilidad del Cliente inspeccionar la condición de los Productos o Servicios y que cumplan con el Pedido.   El Cliente no tendrá reclamo contra CW por razón de defectos en la condición de los Productos o Servicios al momento de la entrega o falta de conformidad con el Pedido a menos que el Cliente proporcione notificación por escrito de dicho defecto o falta de conformidad a CW dentro de cinco días de la entrega por parte de CW de los Productos o Servicios.
• TRABAJO REALIZADO EN LAS INSTALACIONES DE CW O DEL CLIENTE
  1. Cuando los empleados, agentes y representantes del Cliente asistan a los sitios de CW o de sus Afiliados, deberán cumplir con las regulaciones aplicables, incluyendo sin limitación las regulaciones de seguridad y salud y seguridad, que sean aplicables a su presencia en las instalaciones de CW y/o de sus Afiliados. El Cliente deberá asegurar que se mantenga un seguro apropiado para cubrir sus obligaciones bajo el Pedido y deberá, a solicitud de CW, proporcionar certificados de seguro vigentes
  2. CW tendrá el derecho de requerir la remoción de sus instalaciones de cualquier persona que desobedezca tales regulaciones y se reserva el derecho de rechazar la entrada a sus instalaciones a cualquier persona que considere inadecuada.
  3. Cuando el Pedido requiera que CW realice trabajo en las instalaciones del Cliente o de terceros, el Cliente será responsable de organizar, con tiempo suficiente, todos los permisos, licencias u otros permisos necesarios para permitir que los empleados, agentes y representantes de CW obtengan acceso y realicen trabajo en dichas instalaciones. Los empleados, agentes y representantes de CW que trabajen en las instalaciones del Cliente o de terceros deberán cumplir con las regulaciones detalladas en el Contrato que sean aplicables. Si los servicios de instalación son parte de los Servicios contenidos en cualquier Pedido, entonces las partes acordarán términos y condiciones separados que se apliquen a los servicios de instalación.
• LICENCIA
  1. CW otorga al Cliente una licencia no exclusiva libre de regalías para usar los Productos y Servicios únicamente para los propósitos expresamente establecidos en el Pedido como el propósito para el cual se suministran los Productos o Servicios o, si no se establece tal propósito, únicamente para el propósito establecido dentro de la documentación adjunta de CW y en cualquier caso, únicamente de acuerdo con cualquier instrucción establecida en dicha documentación.
• GARANTÍAS
  1. CW garantiza que al momento de la entrega los Productos (1) estarán y funcionarán sustancialmente en cumplimiento con cualquier especificación, dibujos y otros documentos expresamente incorporados en este Pedido; y (2) durante el Período de Garantía los Productos permanecerán libres de defectos en material y mano de obra (la “Garantía del Equipo”), de lo contrario CW deberá (a su opción) reparar o reemplazar los Productos defectuosos o emitir una nota de crédito al Cliente por un monto igual al precio de compra de los Productos defectuosos.
  2. CW garantiza que los Servicios se realizarán con un grado razonable de cuidado y habilidad (la “Garantía de Servicios”), de lo contrario CW deberá (a su opción) repetir la ejecución de la porción defectuosa de los Servicios o emitir una nota de crédito al Cliente por un monto igual al precio de compra de la porción defectuosa de los Servicios. A menos que se especifique lo contrario en su Cotización, CW tiene una tolerancia de desperdicio del uno por ciento (1%) basada en la cantidad de parte recibida para Servicios.
  3. CW no es responsable de ningún reclamo bajo la Garantía del Equipo o la Garantía de Servicios a menos que el Cliente (a) haya dado a CW aviso del reclamo de manera oportuna, especificando con detalle razonable la naturaleza del reclamo junto con toda la información relevante  y en cualquier caso dentro de un período de siete días desde el vencimiento del Período de Garantía; y (b) proporcione a CW una oportunidad razonable para examinar los Productos o Servicios en cuestión; y (c) a solicitud de CW, devuelva, a costo del Cliente, dichos Productos o Servicios para examen en el lugar de negocios de CW.
  4. Cuando CW suministre cualquier bien suministrado por un tercero (excluyendo cualquier Afiliado de CW), CW no da ninguna garantía, garantía o indemnización sobre dichos bienes, pero deberá, cuando sea posible, asignar al Cliente el beneficio de cualquier garantía, garantía o indemnización proporcionada a CW por dicho tercero.
  5. ESTA GARANTÍA Y LOS RECURSOS ASOCIADOS SUSTITUYEN A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS Y RECURSOS, EXPRESOS O IMPLÍCITOS, YA SEAN LEGALES O DE OTRA NATURALEZA, Y EL CLIENTE RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, OBLIGACIONES O RESPONSABILIDADES, ORALES O ESCRITAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN UNA GARANTÍA IMPLÍCITA DE ACEPTABILIDAD COMERCIAL O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR. ESTA GARANTÍA NO PUEDE SER EXTENDIDA O ALTERADA EXCEPTO POR AUTORIZACIÓN ESCRITA DE CW.
• LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD
  1. Sin perjuicio de cualquier otra disposición en estas Condiciones:
     1. cualquier obligación, responsabilidad, derecho, reclamo o recurso en agravio (incluyendo, sin limitación, para evitar dudas, cualquier incumplimiento de deber legal) que el Cliente pueda tener de otra manera contra CW queda por la presente excluido en la mayor medida permitida por la ley;
     2. CW no será responsable ante el Cliente en contrato, agravio (incluyendo negligencia o incumplimiento de deber legal) o de otra manera que surja por cualquier pérdida de ganancia o cualquier pérdida o daño indirecto, especial o consecuente de cualquier naturaleza incluyendo, pero no limitado a, pérdida de ingresos, pérdida de negocio, pérdida de producción, desperdicio de material, agotamiento de buena voluntad, reputación o pérdida o corrupción de datos, incluso si CW ha sido advertido de la posibilidad de que se incurra en dicha pérdida.
• La responsabilidad agregada de CW hacia el Cliente que surja del suministro de cualquier Producto y/o Servicios en ningún caso excederá el precio realmente pagado por el Cliente a CW por dichos Productos y/o Servicios.
• El Cliente acuerda y reconoce que estas Condiciones han sido objeto de discusión y negociación y son completamente comprendidas por el Cliente, y que los acuerdos mutuos de las partes establecidos en las Condiciones se alcanzaron en consideración de las disposiciones de este Artículo 8 incluyendo específicamente la limitación establecida en este Artículo 8.
• Nada en estas Condiciones excluirá, o será interpretado como un intento de excluir, cualquier responsabilidad de CW que no pueda, como cuestión de derecho, ser excluida.
• Excepto como se establece expresamente, cada uno de los Artículos y sub-Artículos de este Artículo 8 debe ser interpretado como una limitación separada, aplicándose y sobreviviendo incluso si por alguna razón uno o más de los Artículos se considera inaplicable o irrazonable en todas o algunas circunstancias.
• Las garantías establecidas en el Artículo 7 no se extienden a daños, defectos, fallas o mal funcionamiento causados o contribuidos por:
  1. el incumplimiento del Cliente de seguir las instrucciones y consejos proporcionados por CW con respecto a la instalación, operación, almacenamiento, uso y mantenimiento de los Productos;
  2. modificaciones, alteraciones o reparaciones realizadas por una Persona distinta a CW;
  3. el manejo inadecuado, abuso, mal uso, negligencia o almacenamiento, servicio u operación inadecuados de los Productos (incluyendo sin limitación el uso con equipo incompatible o conexiones no estándar) por parte del Cliente o sus agentes;
  4. fallas de energía, sobretensiones, incendio, inundación, accidente, acciones de terceros o cualquier acto de Fuerza Mayor;
  5. que el Cliente continúe haciendo uso completo o sustancialmente completo de los Productos;
  6. el cumplimiento de CW con las instrucciones del Cliente; o
  7. desgaste normal.
• TÉRMINOS DE EXPORTACIÓN E IMPORTACIÓN
  1. La entrega y el desempeño respectivamente de los Productos y Servicios suministrados por CW están sujetos a las leyes y regulaciones de control de exportación aplicables, incluyendo las del Reino Unido, Estados Unidos y Canadá, y condicionados a la recepción de licencias y aprobaciones gubernamentales requeridas.  El Cliente no deberá reexportar los Productos o cualquier dato técnico suministrado por CW (a) desde el país de entrega, o (b) a cualquier instalación en cualquier parte del mundo involucrada en el diseño, desarrollo, almacenamiento, fabricación o uso de armas nucleares, de misiles, químicas o biológicas, o (c) a cualquier usuario final militar o a cualquier Persona para uso final militar o distribución a un usuario final militar, en cada caso sin cumplir completamente con las regulaciones de todas las agencias gubernamentales relevantes, incluyendo las del Reino Unido, Estados Unidos y Canadá.
  2. CW utilizará sus esfuerzos razonables para obtener todas las licencias de exportación u otras licencias, consentimientos, autorizaciones y/o aprobaciones necesarias (las “Licencias de Exportación”) requeridas para cumplir con sus obligaciones bajo el Pedido.
  3. El Cliente deberá, de manera oportuna y a su propio costo y gasto, proporcionar a CW certificados de usuario final, compromisos de usuario final u otra información que CW pueda solicitar en apoyo de la obtención y mantenimiento de las Licencias de Exportación.
  4. En el caso de que tales Licencias de Exportación no sean otorgadas o sean revocadas, entonces dicho evento se considerará como un evento de Fuerza Mayor bajo el Artículo 10 y CW no tendrá responsabilidad hacia el Cliente por completar sus obligaciones afectadas por tales Licencias de Exportación (incluyendo sin limitación el suministro de cualquier Producto), o por cualquier pérdida, gasto o daño que sea sufrido por el Cliente.
  5. El Cliente será responsable de cumplir con cualquier legislación o regulación que rija la importación de los Productos al país de destino y del pago de cualquier arancel o impuesto.  Si se requiere cualquier licencia o consentimiento de cualquier gobierno u otra autoridad para la adquisición, importación, transporte o uso del Producto por parte del Cliente, el Cliente deberá obtener lo mismo a su propio costo y presentar evidencia del mismo a CW a solicitud.  CW proporcionará certificados de entrega, certificados de origen y otra información bajo su control que sea razonablemente necesaria para que el Cliente importe los Productos.  La falta de cualquier autoridad o agencia gubernamental de emitir tal licencia o consentimiento o el retiro del mismo no dará derecho al Cliente a retener o retrasar el pago del precio de compra.
• FUERZA MAYOR
  CW no será responsable por demora o incumplimiento en el desempeño de cualquiera de sus obligaciones hacia el Cliente atribuible total o parcialmente a cualquier causa fuera de su control razonable, incluyendo, pero no limitado a, acciones u omisiones de organismos gubernamentales ya sea en su capacidad soberana o contractual, cambios en la ley, acción judicial, guerra, disturbios civiles, pandemia o epidemia, insurrección, sabotaje, acto de enemigo público, acto de terrorismo, dificultades o disputas laborales, fallo o demora en la entrega por parte de proveedores o subcontratistas de CW, dificultades de transporte, escasez de energía, materiales, mano de obra o equipo, accidente, incendio, inundación, tormenta u otro acto de Dios (“Fuerza Mayor”), o culpa o negligencia del Cliente.
• TERMINACIÓN
  1. CW podrá terminar cualquier Pedido:
     1. inmediatamente mediante aviso al Cliente si el Cliente está en mora por más de 30 días en el pago de cualquier suma adeudada a CW;
     2. inmediatamente mediante aviso al Cliente si está en incumplimiento de cualquier obligación bajo el Pedido y el Cliente no ha remediado dicho incumplimiento dentro de treinta días de notificación por escrito al Cliente requiriendo que el incumplimiento sea remediado;
     3. inmediatamente mediante aviso al Cliente si hay algún cambio en la propiedad, gestión o control del Cliente;
     4. inmediatamente mediante aviso al Cliente si el Cliente cesa o amenaza con cesar en la realización de negocios o sustancialmente la totalidad de su negocio o CW tiene causa razonable para creer que el Cliente es incapaz de pagar sus deudas cuando venzan;
     5. sin aviso al Cliente si el Cliente se vuelve insolvente o en quiebra, entra en liquidación, o se designa un síndico, administrador, síndico administrativo, gerente, fideicomisario u oficial similar en relación con él o sobre cualquiera de sus activos o se toma o amenaza cualquier acción por o en su contra análoga a lo anterior en cualquier jurisdicción; o
     6. inmediatamente mediante aviso al Cliente si un caso de Fuerza Mayor continúa por 60 días o más.
  2. Cuando CW termine cualquier Pedido bajo este Artículo 11, el Cliente deberá dentro de siete (7) días pagar a CW: (a) todos los montos facturados por CW bajo el Pedido que permanezcan impagos en la fecha de terminación; (b) un precio justo y razonable con respecto al trabajo completado o en progreso pero no facturado en la fecha de terminación; (c) todos los costos (incluyendo sin limitación una suma con respecto a gastos generales) incurridos por CW relacionados con la terminación; (d) todos los cargos de terminación de proveedores y subcontratistas; y (e) una suma con respecto a las ganancias que CW razonablemente se hubiera esperado obtener bajo el Pedido de no ser por su terminación.
  3. La terminación de cualquier Pedido por parte de CW será sin responsabilidad u obligación de ningún tipo por parte de CW. Dicha terminación no afectará los derechos de CW acumulados antes de la fecha de terminación.
  4. El Cliente no tiene derecho a cancelar o suspender este Pedido para cualquiera o todos los Productos y/o Servicios cubiertos por este Pedido, sin el acuerdo previo por escrito de CW y mediante el pago de una tarifa de cancelación.  La tarifa de cancelación incluirá los costos y gastos de CW de Productos y/o Servicios ya completados o en proceso, más cargos de terminación evaluados contra CW, más gastos generales y una ganancia razonable sobre dicho trabajo.
• CONFIDENCIALIDAD
  1. El Cliente deberá tratar toda la Información Confidencial divulgada por CW como confidencial y no deberá usar ni divulgar ninguna Información Confidencial excepto para los propósitos apropiados y necesarios del uso de los Productos y Servicios, y cualquier divulgación de este tipo deberá hacerse a los empleados del Cliente bajo condiciones apropiadas de confidencialidad.
  2. Las obligaciones de confidencialidad contenidas en el Artículo 12.1 no se aplicarán a ninguna información que esté en el dominio público sin culpa del Cliente o al momento de la divulgación por parte de CW ya sea conocida por el Cliente de una fuente de buena fe distinta a CW.
  3. Ni el Cliente ni CW deberán sin el consentimiento previo por escrito del otro; (a) hacer uso del nombre o marcas comerciales del otro; (b) hacer uso del nombre de cualquiera del personal, clientes o agentes del otro; (c) hacer uso de cualquier información obtenida bajo el Pedido para fines de publicidad; o (d) referirse al otro o al Pedido en cualquier anuncio o aviso público.
• INDEMNIZACIONES
  1. El Cliente acuerda indemnizar, liberar, defender y mantener indemne a CW, sus Afiliados, sus empleados, funcionarios, directores, accionistas, agentes, subcontratistas y/o socios de empresa conjunta (los “Indemnizados de CW”) contra todos los reclamos, costos, cargos, gastos, daños y otras responsabilidades (incluyendo honorarios de abogados) en relación con cualquier lesión, muerte o mala salud de cualquier personal del Cliente, sus Afiliados, sus subcontratistas (excluyendo a CW) y/o socios de empresa conjunta, o cualquier pérdida o daño a la propiedad (ya sea arrendada, propia o alquilada) del Cliente, sus Afiliados, sus subcontratistas y/o socios de empresa conjunta, independientemente de la causa del mismo, incluyendo, sin limitación, la negligencia o responsabilidad estricta de los Indemnizados de CW, sus Afiliados, sus empleados, funcionarios, directores, agentes, subcontratistas y/o socios de empresa conjunta.  El Cliente indemnizará, mantendrá indemne y defenderá a los Indemnizados de CW de y contra cualquier reclamo, demanda, sentencia, gasto o responsabilidad de cualquier naturaleza (incluyendo sin limitación todos los honorarios razonables de abogados) que sean amenazados o presentados contra, o sean incurridos por, los Indemnizados de CW que surjan de cualquier acción, omisión o declaración falsa del Cliente en el uso, promoción o venta de Productos o Servicios proporcionados por CW.
• INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN
  1. El Cliente acepta notificar prontamente a CW por escrito de cualquier aviso, procedimiento o cualquier acción contra el Cliente basada en un reclamo de que cualquier Producto o Servicio infringe cualquier patente, derecho de autor, marca comercial u otra propiedad intelectual de un tercero.  CW defenderá, a su costo, cualquier acción de este tipo, excepto como se excluye a continuación, y tendrá control total de dicha defensa incluyendo todas las apelaciones y negociaciones, y pagará todos los costos de acuerdo o daños otorgados contra el Cliente. En caso de tal aviso, demanda o acción, CW tomará medidas razonables, a su costo, y a su exclusiva opción, para procurar al Cliente el derecho de continuar usando el Producto o Servicio, o modificar el Producto o Servicio para hacerlo no infractor, o aceptar la devolución y reemplazar dicho Producto con equipo sustancialmente equivalente no infractor, o aceptar la devolución del Producto y reembolsar o acreditar al Cliente el monto del precio de compra original, menos un cargo razonable por depreciación y daño.
  2. Los acuerdos de CW en el Artículo 14.1 no se aplicarán a ningún Producto o Servicio fabricado según especificaciones proporcionadas por o en nombre del Cliente, o a cualquier infracción que surja del uso del Producto o Servicio en combinación con otro equipo no proporcionado por CW, o al uso de una manera no normalmente prevista, o al uso en un país fuera del país al cual los Productos o Servicios fueron enviados, o a cualquier patente, derecho de autor, marca comercial o en la cual el Cliente, o cualquier subsidiaria o Afiliado del Cliente, tenga un interés directo o indirecto, o si el Cliente no ha proporcionado a CW aviso oportuno, autoridad, información y asistencia necesaria para defender la acción.
  3. El Cliente no hará nada que pueda ser perjudicial para cualquier procedimiento o acción. El Cliente no hará nada que pueda o pudiera viciar cualquier seguro que el Cliente pueda tener relacionado con cualquier infracción reclamada y utilizará sus mejores esfuerzos para reclamar costos o daños otorgados contra el Cliente bajo dicho seguro, los cuales serán compensados contra cualquier costo de acuerdo o daños a ser pagados por CW de acuerdo con este Artículo 14. Sin perjuicio de cualquier deber del Cliente en derecho común, el Cliente tomará las medidas que CW pueda requerir para mitigar o reducir cualquier costo de acuerdo o daños a ser pagados por CW de acuerdo con este Artículo 14.
  4. Las disposiciones de este Artículo 14 contienen el único y exclusivo recurso del Cliente que surja de la infracción o presunta infracción de cualquier patente, derecho de autor, marca comercial u otra propiedad intelectual de un tercero.
  5. El Cliente garantiza que cualquier diseño o instrucciones proporcionadas por él no causan ni causarán que CW infrinja cualquier patente, derecho de autor, marca comercial u otra propiedad intelectual de un tercero.
• DATOS TÉCNICOS E INVENCIONES
  1. Excepto como se dispone en el Artículo 6.1, la venta de Productos y/o Servicios por parte de CW no confiere al Cliente ningún derecho, licencia bajo, acceso a, o derecho de ningún tipo a ninguno de los datos técnicos de CW, incluyendo pero no limitado a diseño, tecnología de proceso, software y dibujos, o a las invenciones de CW (sean o no patentables) independientemente de si tales datos técnicos o invención o cualquier porción de tales datos técnicos o invención surgieron del trabajo realizado bajo un pedido realizado por el Cliente, e independientemente de si el Cliente ha pagado o está obligado a pagar a CW por cualquier parte del diseño y/o desarrollo de los Productos y/o Servicios.
  2. CW no estará obligado a salvaguardar o mantener confidenciales cualesquiera datos, información técnica u otra, proporcionados por el Cliente para el suministro de Productos y/o desempeño de Servicios por parte de CW a menos que (y solo en la medida en que) el Cliente y CW hayan celebrado un acuerdo de confidencialidad escrito separado.
  3. Todos los derechos en cualquier propiedad intelectual creada, diseñada o concebida por CW en conexión con o que surja del cumplimiento del Pedido por parte de CW se otorgarán exclusivamente a CW y/o sus proveedores. Excepto según lo acordado por escrito por CW, ningún trabajo realizado por CW se considerará un trabajo hecho por encargo.
• REPARACIÓN MEDIANTE MANDATO JUDICIAL
  Se acuerda expresamente que la reproducción no autorizada, divulgación o uso no autorizado por parte del Cliente de cualquier Información Confidencial o datos propietarios de CW suministrados al Cliente causará daño inmediato e irreparable a CW para el cual el dinero sería un remedio inadecuado.  Además de todos y cada uno de los recursos disponibles en derecho, CW tendrá derecho a recursos de mandato judicial u otros recursos equitativos en todos los procedimientos legales en caso de cualquier reproducción, divulgación o uso amenazado o real de Información Confidencial o datos propietarios de CW.
• LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
  1. Estas Condiciones se regirán e interpretarán de acuerdo con:
     1. (cuando CW es o incluye una entidad domiciliada en Estados Unidos) las leyes del Estado de Nueva York, con exclusión de cualquier disposición de elección de ley; o
     2. (cuando CW no incluye una entidad domiciliada en Estados Unidos) las leyes de Inglaterra y Gales, con exclusión de cualquier disposición de elección de ley.
  2. Todas las disputas que surjan de o en conexión con estas Condiciones y cada suministro de Productos y/o Servicios por parte de CW al Cliente que no sean un reclamo por dineros adeudados del Cliente a CW, pero incluyendo su existencia, validez o terminación, serán referidas y finalmente resueltas de acuerdo con el Artículo 18.  Todos los procedimientos se llevarán a cabo en idioma inglés.
  1. Nada en este Artículo 17 restringirá la jurisdicción de cualquier tribunal que, aparte de las disposiciones del Artículo 17 o 18, tuviera jurisdicción sobre una disputa que surja de o en conexión con estas Condiciones con el propósito de hacer cumplir cualquier derecho o recurso de cualquiera de las partes mediante mandato judicial, cumplimiento específico o recurso equivalente que un árbitro designado de conformidad con el Artículo 18 no esté facultado para otorgar.
  2. Las partes acuerdan expresamente excluir del Pedido la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, 1980, y cualquier sucesor de la misma.
• RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
  1. Si surge alguna disputa en conexión con este Acuerdo, los respectivos representantes senior de las partes deberán, dentro de diez (10) días después de la recepción de una solicitud por escrito de cualquiera de las partes a la otra, de acuerdo con estas Condiciones, reunirse en un esfuerzo de buena fe para resolver la disputa sin recurrir a procedimientos legales. Si las partes no llegan a un acuerdo dentro de treinta (30) días después de la recepción de la solicitud por escrito, cualquier disputa o diferencia podrá ser referida para resolución de acuerdo con los siguientes Artículos.
  2. Cuando CW es o incluye una entidad domiciliada en Estados Unidos, cualquier disputa que surja de o relacionada con el Contrato o su incumplimiento será resuelta mediante arbitraje de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje (“AAA”) entonces en vigor.  Si la disputa involucra $5 millones o menos, el arbitraje será conducido por un árbitro único. Cualquiera de las partes del Pedido puede proponer a la otra los nombres de una o más personas, una de las cuales serviría como árbitro único. Si dentro de 30 días después de la recepción por una parte de una propuesta hecha de acuerdo con este párrafo las partes no han llegado a un acuerdo sobre la elección de un árbitro, el árbitro único será designado por la AAA de acuerdo con sus Reglas. Si la disputa involucra más de $5 millones, el arbitraje será conducido por un tribunal de tres árbitros, un árbitro a ser nombrado por CW, un árbitro a ser nombrado por el Cliente, y el tercer árbitro (quien servirá como presidente del tribunal) a ser designado por los dos árbitros designados por las partes.  Si los dos árbitros designados por las partes no designan un tercero dentro de 15 días de la designación del segundo de los dos árbitros designados por las partes, entonces cualquiera de las partes puede solicitar que el presidente sea designado por la AAA de acuerdo con sus Reglas de Arbitraje. Ningún árbitro puede estar afiliado, ya sea directa o indirectamente, con ninguna de las partes, incluyendo, sin limitación, como empleado, consultor, socio o accionista.  El árbitro o árbitros permitirán a cada una de las partes del Arbitraje participar en una cantidad razonable de descubrimiento de pruebas.  En caso de que cualquiera de las partes solicite arbitraje, el arbitraje se llevará a cabo en Nueva York, Nueva York. El laudo del árbitro o árbitros será final, y el juicio sobre el laudo dictado podrá ser ingresado en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo.
  3. Cualquier disputa que surja de o relacionada con el Pedido que no esté sujeta a las disposiciones del Artículo 18.2, o el incumplimiento, terminación o invalidez del mismo, será resuelta mediante arbitraje de acuerdo con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”) en vigor al comienzo del arbitraje. Si la disputa involucra $5 millones o menos, el arbitraje será conducido por un árbitro único. Cualquiera de las partes del Pedido puede proponer a la otra los nombres de una o más personas, una de las cuales serviría como árbitro único. Si dentro de 30 días después de la recepción por una parte de una propuesta hecha de acuerdo con este párrafo las partes no han llegado a un acuerdo sobre la elección de un árbitro, el árbitro único será designado por la ICC de acuerdo con sus Reglas. Si la disputa involucra más de $5 millones, el arbitraje será conducido por un tribunal de tres árbitros, un árbitro a ser nombrado por CW, un árbitro a ser nombrado por el Cliente, y el tercer árbitro (quien servirá como presidente del tribunal) a ser designado por los dos árbitros designados por las partes.  Si los dos árbitros designados por las partes no designan un tercero dentro de 15 días de la designación del segundo de los dos árbitros designados por las partes, entonces cualquiera de las partes puede solicitar que el presidente sea designado por la ICC de acuerdo con sus Reglas de Arbitraje. Ningún árbitro puede estar afiliado, ya sea directa o indirectamente, con ninguna de las partes, incluyendo, sin limitación, como empleado, consultor, socio o accionista.  El lugar del arbitraje será Londres, Inglaterra.  Cualquier tribunal arbitral constituido de conformidad con el Pedido aplicará la ley de Inglaterra a todas las disputas.  El laudo del árbitro será final y vinculante para las partes y podrá ser ingresado y/o ejecutado en cualquier tribunal de jurisdicción competente.  Las partes reconocen que el Pedido y cualquier laudo dictado de conformidad con el mismo se regirán por la Convención de las Naciones Unidas sobre el Reconocimiento y Ejecución de Laudos Arbitrales Extranjeros.  El arbitraje se llevará a cabo en idioma inglés.
  4. Sin perjuicio de lo anterior, CW puede iniciar demanda en cualquier jurisdicción para la protección y aplicación de sus derechos de propiedad intelectual.
• APLICABILIDAD
  Cualquier disposición de estas Condiciones que esté prohibida o sea inaplicable por cualquier razón en cualquier jurisdicción será, en cuanto a esa jurisdicción, inefectiva en la medida de esa prohibición o inaplicabilidad sin invalidar las disposiciones restantes, y cualquier prohibición o inaplicabilidad en cualquier jurisdicción no invalidará ni hará inaplicable dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.  Para cualquier disposición así separada de estas Condiciones, se considerará sustituida una disposición similar para cumplir la intención de las partes tan cerca como sea posible de la disposición así separada, según lo determine cualquier tribunal de jurisdicción competente, en la medida permitida por la ley.
• NOTIFICACIONES
  1. Cualquier notificación que deba darse bajo estas Condiciones deberá ser por escrito y puede ser entregada en mano (incluyendo entrega por servicio de mensajería como FedEx o DHL).  En el caso del Cliente, la notificación puede ser enviada a su lugar principal de negocios o cualquier otra dirección o número de fax que el Cliente pueda haber proporcionado a CW para este propósito.  En el caso de CW, las notificaciones deben ser enviadas a CW a la dirección de CW establecida en el Pedido, marcada para la atención del “Gerente General”, con una copia a la Oficina del Asesor General en Curtiss-Wright Corporation, 130 Harbour Place Drive, Davidson, Carolina del Norte 28036, EE.UU.
  2. A menos que se pruebe lo contrario, se considerará que la notificación ha sido dada, si es por entrega en mano (incluyendo mensajería) durante el horario laboral en un día laboral, cuando se deja en la dirección relevante, y de otra manera el siguiente día laboral después de la entrega.
• MISCELÁNEOS
  1. Ni el Cliente ni CW pueden ceder estas Condiciones en su totalidad o en parte sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, siempre que, sin embargo, CW pueda ceder y delegar cualquiera de sus derechos y obligaciones, en su totalidad o en parte, a cualquier Afiliado de CW sin el consentimiento escrito del Cliente.
  2. Ninguna enmienda al Pedido será efectiva a menos que sea por escrito y firmada en nombre de ambas partes.
  3. Ningún incumplimiento por parte de cualquiera de las Partes de hacer cumplir, en cualquier momento o por cualquier período, uno o más de los términos o condiciones del Pedido se interpretará como una renuncia a los mismos o al derecho en cualquier momento posteriormente de hacer cumplir todos los términos y condiciones del Pedido.
  4. Cualesquiera obligaciones y deberes que, por su naturaleza, se extiendan más allá del vencimiento o terminación anticipada de este Pedido y/o la finalización de cada Pedido sobrevivirán a dicho vencimiento o terminación y permanecerán en vigor.
  5. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, toda la documentación proporcionada en conexión con cualquier Pedido y cualquier comunicación entre las partes deberá ser en idioma inglés.
• ACUERDO COMPLETO Y TERCERAS PARTES
  1. Estas Condiciones sustituyen todas las comunicaciones, transacciones y entendimientos previos, ya sean orales o escritos, y constituyen el único y completo acuerdo entre las partes relativo a cualquier Pedido.  Ninguna modificación o eliminación de, o adición a estas Condiciones o cualquier Pedido será vinculante para ninguna de las partes a menos que se haga por escrito y sea firmada por un representante debidamente autorizado de ambas partes.
  2. Ningún contrato entre las partes para el suministro de Producto o Servicios conferirá ningún derecho a ningún tercero.
• CÓDIGO DE CONDUCTA
  El Cliente reconoce que:
  1. Curtiss-Wright Corporation ha publicado una copia de la Política Corporativa de Curtiss-Wright No. 1, “Código de Conducta” en la web mundial en: http://www.curtisswright.com/investors/corporate-governance/code-of-conduct/default.aspx;
  2. El Cliente ha revisado una copia de la política; y
  3. El Cliente acepta cumplir con las disposiciones de la política.
• PRIVACIDAD DE DATOS
  1. Las partes pueden, en el cumplimiento del Pedido, proporcionarse mutuamente datos personales tales como nombre y ciertos detalles de contacto comercial, relacionados con individuos contratados por la otra parte o sus Afiliados con el propósito de ejecutar y cumplir las obligaciones bajo el Pedido y gestionar la relación comercial entre las partes.
  2. CW procesará datos personales de acuerdo con nuestro Aviso de Privacidad, que se modifica periódicamente.  CW/Cliente reconoce que:
     1. Curtiss-Wright Corporation ha publicado una copia del Aviso de Privacidad Corporativo de Curtiss-Wright en la web mundial en: https://www.curtisswright.com/privacy-notice/default.aspx;
     2. CW/Cliente ha revisado una copia del aviso de privacidad.
  3. Cada parte deberá:
     1. Asegurar que todos los datos personales serán procesados de acuerdo con los términos de este acuerdo y las leyes de privacidad aplicables;
     2. Implementar todas las medidas de seguridad apropiadas para proteger los datos personales proporcionados por la otra Parte contra la (i) destrucción (ii) pérdida, (iii) alteración, (iv) divulgación, o (v) acceso (incluyendo acceso remoto) accidental, ilegal o no autorizado;
  4. CW/Cliente además acepta celebrar cualquier acuerdo adicional o adherirse a cualquier término y condición contractual adicional relacionado con datos personales según Curtiss-Wright pueda instruir por escrito que Curtiss-Wright razonablemente considere necesario para abordar las leyes de privacidad aplicables.
• CAMBIOS
  1. En caso de un cambio en la ley, incluyendo pero no limitado a, acciones u omisiones de organismos gubernamentales, afecte el costo y/o tiempo de cumplimiento de CW bajo el Pedido, se hará un ajuste equitativo en el precio del Pedido y/o tiempo de cumplimiento.
• INTERPRETACIÓN
  1. En estas Condiciones:“Afiliado” significa, con respecto a una Persona, otra Persona que controla a la primera Persona o es controlada por la primera Persona, o es controlada por la misma Persona que controla a la primera Persona;
     “Condiciones” significa los términos y condiciones estándar de venta establecidos en este documento;
     “Información Confidencial” significa toda información concerniente o relacionada con el negocio y asuntos de CW o cualquiera de sus Afiliados, incluyendo, pero no limitado a, su tecnología, productos, precios, prácticas de marketing, clientes, licenciatarios, proveedores y planes de negocios e incluyendo toda información contenida en cualquier Cotización, propuesta técnica, especificación o alcance del trabajo;
     “Cliente” significa la Persona que emite un Pedido aceptable para CW para la compra de Productos y/o suministro de los Servicios;
     “Garantía del Equipo” tendrá el significado dado a ese término por el Artículo 7.1;
     “Fuerza Mayor” tendrá el significado dado a ese término por el Artículo 10;
     “CW” significa el Afiliado de Curtiss-Wright Corporation identificado en el Pedido o cualquiera de sus cesionarios o sucesores;
     “Incoterms” significa las reglas para la interpretación de términos comerciales internacionales de la Cámara de Comercio Internacional, según sean revisadas de vez en cuando;
     “Pedido” significa el acuerdo por escrito celebrado entre CW y el Cliente, incluyendo cualquier especificación y otros dibujos y documentos que sean expresamente incorporados en el mismo, e incorporando estas Condiciones;
     “Persona” significa individuo, sociedad, sociedad limitada, propietario único, compañía o corporación con o sin capital social, asociación pública o privada, servicio público, representante personal legal, agencia o entidad reguladora o gubernamental, u otra entidad legal como sea designada o constituida;
     “Productos” significa todos los bienes, artículos, documentos u otros materiales, y cualquier dato u otra información que se establezca en el Pedido que serán suministrados por CW al Cliente de conformidad con estas Condiciones o cualquier otro acuerdo o contrato entre ellos;
     “Cotización” significa una oferta por escrito de CW al Cliente para suministrar cualquier Producto y/o Servicio
     “Servicios” significa cualquier servicio a ser suministrado por CW al Cliente de conformidad con estas Condiciones;
     “Garantía de Servicios” tendrá el significado dado a ese término por el Artículo 7.2; y
     “Período de Garantía” significa a menos que se acuerde lo contrario por escrito, el período:(a) con respecto a los Productos que comience en la fecha de entrega de los Productos; y que venza con respecto a los Productos doce meses después de la entrega; y

     (b) con respecto a los Servicios que comience en la fecha en que CW haya determinado que el desempeño de los Servicios se ha completado y que venza tres meses después.

  2. Para los propósitos de estas Condiciones (y, en particular, la definición de “Afiliado” en el Artículo 26.1), se considerará que una Persona controla a otra Persona cuando la primera Persona tenga cualquier influencia directa o indirecta que, si se ejerce, daría a la primera Persona el poder de gestionar los asuntos de la segunda Persona, incluyendo (pero sin limitar la generalidad de lo anterior) propiedad de más de la mitad del capital o activos comerciales o el derecho a ejercer más de la mitad de los derechos de voto o el poder de designar a más de la mitad de los miembros del consejo de administración o junta supervisora de la segunda Persona.
  3. A menos que el contexto requiera lo contrario, cualquier término o expresión que esté definido en o tenga algún significado particular dado por las disposiciones de los Incoterms tendrá el mismo significado en estas Condiciones.
  4. Cualquier referencia en cualquier acuerdo, pedido, acuse de recibo u otra comunicación entre CW y el Cliente a los términos y condiciones estándar de CW se considerará como una referencia a estas Condiciones.
  5. El término “y/o” denota una referencia tanto a los términos adyacentes como a ellos individualmente.
  6. Cualquier referencia al término “escrito”, o expresiones afines, incluye comunicaciones efectuadas por correo electrónico.