TÉRMINOS Y CONDICIONES DE PROVEEDORES

Diciembre 2022

Curtiss-Wright Corporation
Términos y Condiciones de Compra

1. Definiciones
   “Afiliado” significa, con respecto a una Persona, otra Persona que controla a la primera Persona o es controlada por la primera Persona, o es controlada por la misma Persona que controla a la primera Persona.  Se considerará que una Persona controla a otra Persona cuando la primera Persona tenga cualquier influencia directa o indirecta que, si se ejerce, daría a la primera Persona el poder de gestionar los asuntos de la segunda Persona, incluyendo (pero sin limitar la generalidad de lo anterior) propiedad de más de la mitad del capital o activos comerciales o el derecho a ejercer más de la mitad de los derechos de voto o el poder de designar a más de la mitad de los miembros del consejo de administración o junta supervisora de la segunda Persona.“Comprador” significa la entidad de Curtiss-Wright identificada en la Orden de Compra o cualquiera de sus cesionarios o sucesores, actuando a través de su organización de compras.“Propiedad Proporcionada por el Comprador” significa componentes, dispositivos, troqueles, equipos, bienes, artículos, plantillas, materiales, partes, patrones, herramientas, instrumentos u otra propiedad, que es suministrada al Vendedor por el Comprador, incluyendo, propiedad del Gobierno de EE.UU. bajo control del Comprador, identificada como un artículo reembolsable en la Orden de Compra, o específicamente adquirida por el Vendedor para el cumplimiento de esta Orden de Compra con el costo siendo totalmente amortizado o de otra manera recuperado en el precio de los Productos a ser entregados bajo la misma.“Trabajo Falsificado y/o Sospechoso” significa Artículos que pueden estar (1) mal etiquetados en cuanto a origen o calidad, (2) falsamente etiquetados como nuevos, (3) fraudulentamente estampados o identificados como habiendo sido producidos según estándares altos o aprobados, (4) una copia no autorizada de un producto conocido dentro de la industria, o (5) materialmente tergiversados de alguna manera por el proveedor.“Documentación” significa toda información, algoritmos, código, datos, diseños, documentación, dibujos, evaluaciones, firmware, formularios, fórmulas, conocimientos técnicos, ideas, mejoras, innovaciones, invenciones, sean o no patentables, manuales, operaciones, planes, fotografías, procedimientos, procesos, registros, informes, investigaciones, revisiones, muestras, cronogramas, bocetos, Software, especificaciones, estudios, obras de autoría y toda otra documentación y entregables, que se establece en la Orden de Compra que serán suministrados por el Vendedor al Comprador.“Leyes de Control de Exportación” significa los controles de exportación impuestos por los Estados Unidos, 22 U.S.C. 2751–2796 (Ley de Control de Exportación de Armas), 22 C.F.R. 120-130 (Reglamentos de Tráfico Internacional de Armas), 50 U.S.C. 2401-2420 (Ley de Administración de Exportaciones), 15 C.F.R. 768–799 (Reglamentos de Administración de Exportaciones), 10 C.F.R. 810 (Reglamentos del Departamento de Energía de EE.UU.), 10 C.F.R. 110 (Reglamentos de la Comisión Reguladora Nuclear de EE.UU.) y sus leyes y reglamentos sucesores y complementarios y los controles de exportación de cualquier otra autoridad gubernamental.“Artículos” significa artículos, componentes, dispositivos, equipos, bienes, artículos, materiales o partes.“Persona” significa individuo, sociedad, sociedad limitada, propietario único, compañía o corporación con o sin capital social, asociación pública o privada, servicio público, representante personal legal, agencia o entidad reguladora o gubernamental, u otra entidad legal como sea designada o constituida.“Productos” significa todos los artículos, componentes, dispositivos, troqueles, equipos, bienes, artículos, plantillas, materiales, partes, patrones, herramientas, instrumentos u otros bienes, que se establece en la Orden de Compra que serán suministrados por el Vendedor al Comprador.“Información Propietaria” significa información confidencial, no pública u otra información propietaria incluyendo, sin limitación, los Términos, secretos comerciales, información técnica, incluyendo algoritmos, código, datos, diseños, documentación, dibujos, evaluaciones, firmware, formularios, fórmulas, hardware, conocimientos técnicos, ideas, mejoras, innovaciones, invenciones, sean o no patentables, manuales, operaciones, planes, fotografías, procedimientos, procesos, productos, registros, informes, investigaciones, revisiones, muestras, cronogramas, bocetos, Software, especificaciones, estudios, información financiera, incluyendo precios y otra información propietaria que es divulgada bajo estos Términos por la parte divulgadora a la parte receptora o es de otra manera conocida por la parte receptora al observar las instalaciones de la parte divulgadora.  La Información Propietaria no incluye información que: (i) es o se convierte en parte del dominio público sin ninguna acción por parte de, o participación de, la parte receptora; (ii) es recibida por la parte receptora de un tercero sin un deber de confidencialidad adeudado a la parte divulgadora; (iii) es desarrollada independientemente por la parte receptora sin uso de o sin referencia a la Información Propietaria de la parte divulgadora; (iv) ya está en posesión de la parte receptora y la parte receptora puede demostrar con evidencia escrita que la información estaba en posesión de la parte receptora, sin restricción, antes de la divulgación de la Información Propietaria de la parte divulgadora por la parte divulgadora; o (v) es divulgada por la parte receptora con la aprobación previa por escrito de la parte divulgadora.“Orden de Compra” significa una orden de compra proporcionada por el Comprador al Vendedor por correo, electrónicamente, facsímil o por tales otros medios que las partes aquí presentes puedan establecer, incluyendo cualquier especificación y otros dibujos y documentos que sean expresamente incorporados en ella, e incorporando estos Términos.

    

   “Servicios” significa cualquier servicio, que se establece en la Orden de Compra que será proporcionado por el Vendedor al Comprador.

   “Software” significa: (i) código de programa legible por máquina que se expresa en una forma, que generalmente no es adecuada para modificación por humanos (código objeto) sin ingeniería inversa, que podría comprender una serie de instrucciones, reglas, rutinas o declaraciones, independientemente del medio en que se grabe, que permiten o causan que una computadora realice una operación específica o serie de operaciones; y (ii) cualquier otra forma de código de programa entregable especificado en la Orden de Compra,

   “Términos” significa los términos y condiciones de compra establecidos en este documento, la Orden de Compra y cualquier término adicional incorporado en ella incluyendo, sin limitación, cláusulas de transferencia del Gobierno de EE.UU., documentos de aseguramiento de calidad, especificaciones, requisitos técnicos y cualquier Aviso de Cambio.
   
   “Trabajo” significa todo el trabajo incluyendo Productos, Servicios y/o Documentación, que se establece en la Orden de Compra que será suministrado por el Vendedor al Comprador.

2. Orden de Precedencia.
   (a)  En caso de cualquier conflicto entre los documentos de adquisición referenciados en la Orden de Compra, el siguiente orden de precedencia se aplicará al interpretar esta Orden de Compra:
   (1) disposiciones en la portada de esta Orden de Compra, (2) condiciones especiales del Comprador, (3) estos Términos, y (4) otros documentos (tales como especificaciones y dibujos) que están incorporados por referencia en esta Orden de Compra.
   (b) El Vendedor deberá inmediatamente llevar cualquier inconsistencia a la atención del Comprador por escrito, y cualquier inconsistencia en o entre cualquiera de los anteriores no será la base para ninguna defensa de un reclamo de incumplimiento de contrato presentado por el Comprador contra el Vendedor por el incumplimiento del Vendedor de cumplir bajo esta Orden de Compra, ni tales inconsistencias serán la base para ningún reclamo de cualquier tipo por parte del Vendedor contra el Comprador a menos que el Vendedor haya llevado primero oportunamente tales inconsistencias a la atención del Comprador y el Comprador no haya resuelto tales inconsistencias.  Si el Vendedor no contacta al Comprador para resolver tales conflictos o inconsistencias, el Vendedor será el único responsable de cualquier error resultante de cualquier conflicto o inconsistencia que ocurra en esta Orden de Compra.  Donde se referencian documentos, la fecha de emisión o última revisión en vigor al momento de la colocación de la Orden de Compra o Aviso de Cambio será aplicable, a menos que otra fecha de emisión o última revisión se especifique en la Orden de Compra o Aviso de Cambio u otro documento referenciado.
3. Aceptación. Esta Orden de Compra es una oferta de compra expresamente limitada a la aceptación por parte del Vendedor de las especificaciones y otros dibujos y documentos que están expresamente incorporados en ella, e incorporando estos Términos.  Un reconocimiento por escrito de esta Orden de Compra operará como aceptación de esta oferta bajo los Términos aquí contenidos incluso si el reconocimiento establece términos y condiciones que son adicionales o diferentes de los establecidos aquí.  Cualquier término propuesto en la aceptación del Vendedor de la oferta del Comprador que agregue, varíe o entre en conflicto con la Orden de Compra se objeta por la presente.  Cualquier término propuesto de este tipo será nulo y la Orden de Compra junto con estos Términos constituirá la declaración completa y exclusiva de los términos del contrato entre las partes.  Si el Vendedor no emite un reconocimiento de la Orden de Compra, la Orden de Compra se considerará aceptada al ocurrir lo primero entre el comienzo por parte del Vendedor de cualquier trabajo en relación con la Orden de Compra, suministro de cualquier Producto o emisión de cualquier factura.  Cualquier referencia aquí a cualquier propuesta, cotización u otra comunicación del Vendedor deberá, a menos que se indique lo contrario aquí, considerarse limitada a la descripción de los bienes o servicios del Vendedor y no incluir los términos propuestos del Vendedor.  Ninguna modificación o eliminación de o adición a estos Términos será vinculante para ninguna de las partes a menos que se haga por escrito y sea firmada por un representante debidamente autorizado de ambas partes.
4. Autoridad y Comunicación. Solo el departamento de compras del Comprador está autorizado para emitir pedidos y/o para modificar tales pedidos.  Ningún otro departamento de la entidad del Comprador está así autorizado para actuar.  Los reclamos del Vendedor por cualquier ajuste no serán permitidos a menos que estén debidamente autorizados por escrito por el Comprador antes de la implementación.  Todas las comunicaciones escritas deben ser dirigidas al representante de compras del Comprador.  Se permiten comunicaciones desde, hacia o entre el personal de ingeniería o aseguramiento de calidad sobre asuntos técnicos o de calidad; sin embargo, cualquier acuerdo resultante de comunicaciones con organizaciones del Comprador distintas de su organización de compras será vinculante solo si es documentado por el representante de compras del Comprador en un aviso de cambio por escrito.

• Inspección, Acceso, Supervisión y Auditoría. En todos los momentos razonables, incluyendo el período de fabricación, todos los Productos, Servicios y Trabajo (incluyendo Trabajo realizado por subcontratistas y proveedores del Vendedor) estarán sujetos a inspecciones, supervisión y pruebas según el Comprador pueda dirigir y pueden ser realizadas por el Comprador, sus clientes y/o representantes de cualquiera de ellos.  El Vendedor deberá proporcionar al Comprador, al cliente del Comprador o a sus representantes acceso a la planta, instalaciones y registros del Vendedor y sus subcontratistas y proveedores para inspección, supervisión, pruebas y/o auditoría.  Si las inspecciones y pruebas se realizan en las instalaciones del Vendedor (o de los subcontratistas o proveedores del Vendedor), el Vendedor deberá proporcionar, sin cargo adicional, instalaciones y asistencia para inspecciones y pruebas seguras y convenientes.  El Comprador puede cobrar al Vendedor por costos adicionales al Comprador cuando los Productos, Servicios y/o Trabajo no estén listos para inspecciones y pruebas programadas. El Comprador puede inspeccionar el 100% o una muestra de todos los Productos o cualquier lote de Productos a opción del Comprador.  En caso de que cualquier Producto, Servicio y/o Trabajo sea defectuoso o de otra manera no esté en conformidad con los requisitos de la Orden de Compra, el Comprador puede, a su exclusivo criterio y sin renunciar a cualquier otro recurso que pueda ser proporcionado en estos Términos o en derecho: (i) rechazar y devolver los suministros, material y/o Documentación a costo y riesgo del Vendedor para reembolso del precio de factura o para corrección o reemplazo; (ii) retrabajar los mismos para hacerlos conformes a los requisitos de la Orden de Compra y cobrar al Vendedor el costo ocasionado por ello; (iii) si el retrabajo es impráctico y el Vendedor no hace reemplazos inmediatos, el Comprador puede hacer tales reemplazos y cobrar al Vendedor por el costo ocasionado por ello; (iv) requerir que el Vendedor vuelva a realizar Servicios no conformes;  (v) ajustar equitativamente el precio; o (vi) terminar esta Orden de Compra en su totalidad o en parte por incumplimiento.   Todos los cargos de manejo, almacenamiento, flete (en ambos sentidos) y demora estarán a cargo del Vendedor.  El pago por Productos, Servicios y/o Trabajo rechazados bajo este documento será reembolsado por el Vendedor dentro de (7) días de solicitud por escrito. El Vendedor y los proveedores/subcontratistas del Vendedor no deberán hacer ningún cambio en la fabricación de Productos a ser entregados conforme a las Órdenes de Compra emitidas bajo este documento en procesos de fabricación, materiales, accesorios, diseño, forma, ajuste o función o de cualquier otra manera sin notificación previa por escrito al Comprador y aceptación previa por escrito del Comprador de dicho cambio propuesto.  Tal notificación y aceptación requerida se extiende a cualquier cambio en proveedores externos o ubicación de fabricación o procesamiento.  El Comprador se reserva el derecho de terminar esta Orden de Compra por incumplimiento si el Vendedor y los proveedores/subcontratistas del Vendedor realizan cualquier cambio sin obtener la aprobación previa por escrito del Comprador. Excepto según se acuerde lo contrario por escrito, todos los envíos y suministros proporcionados bajo esta Orden de Compra estarán sujetos a inspección final y aceptación por parte del Comprador después de la entrega, en las instalaciones del Comprador u otro lugar sin perjuicio de cualquier inspección previa, o el traspaso anterior del título al Comprador o cualquier pago previo por parte del Comprador, o cualquier inspección previa de cualquier tipo.  En caso de que cualquier Producto, Servicio y/o Trabajo sea defectuoso o de otra manera no esté en conformidad con los requisitos de la Orden de Compra, el Comprador puede, a su exclusivo criterio y sin renunciar a cualquier otro recurso que pueda ser proporcionado en la Orden de Compra o en derecho ejercer sus derechos según se provee en la Orden de Compra y estos Términos.  El Vendedor debe notificar al Comprador de cualquier Producto no conforme antes del envío al Comprador.  El Vendedor debe obtener aprobación por escrito del Comprador antes de enviar cualquier Producto no conforme al Comprador.  El Vendedor debe notificar al Comprador de cualquier Producto no conforme si se determina durante o después del envío. La inspección, aprobación, revisión o falta de inspección no liberará al Vendedor de ninguna de sus obligaciones bajo la Orden de Compra ni constituirá una renuncia a cualquier defecto o no conformidad.  La aceptación por parte del Comprador de cualquier Producto, Servicio y/o Trabajo bajo cualquier Orden de Compra no limitará ni afectará ninguna garantía o derecho de indemnización otorgado por el Vendedor bajo la Orden de Compra, estos Términos o de otra manera. El Vendedor deberá mantener un sistema de control de calidad e inspección aceptable para el Comprador y su cliente.  Este sistema deberá asegurar que el personal del Vendedor esté consciente de la expectativa de comportamiento ético, su contribución a la conformidad del producto o servicio y la seguridad del producto.  Durante el cumplimiento de esta Orden de Compra, el sistema de control de calidad o inspección del Vendedor y los procesos de fabricación están sujetos a revisión, verificación y análisis por parte del Comprador, su cliente, el contratista principal y las autoridades reguladoras aplicables.  El Vendedor deberá mantener registros de calidad asociados con esta Orden de Compra por un período mínimo de siete (7) años a menos que la Orden de Compra indique un período de retención más largo.  El Comprador también puede solicitar conferencias telefónicas periódicas, presentaciones de informes de estado u otras actividades de supervisión razonables y mutuamente acordadas.
• Entrega. La entrega de los Productos, Documentación y/o realización de los Servicios de acuerdo con el cronograma establecido indicado en la Orden de Compra es un requisito material de esta Orden de Compra.  EL TIEMPO ES ESENCIAL.  El Vendedor deberá proporcionar todos los recursos necesarios para asegurar el cumplimiento con las fechas de entrega establecidas y/o fechas de desempeño.  Ningún acto del Comprador, incluyendo sin limitación, modificaciones a esta Orden de Compra o aceptación de entregas tardías, constituirá una renuncia a esta disposición.  El Vendedor también deberá proporcionar sin cargo toda la documentación razonablemente requerida por el Comprador para usar, operar y mantener los Productos y/o Servicios.  Excepto según se pueda especificar en la Orden de Compra, toda la documentación, manuales de instalación, mantenimiento y operaciones estarán en inglés.  Cualquier requisito de traducción es responsabilidad del Vendedor. Todas las entregas deberán ser estrictamente de acuerdo con las cantidades y cronogramas aplicables establecidos en esta Orden de Compra.  A menos que se especifique lo contrario en esta Orden de Compra, el Vendedor no deberá enviar cantidades menores o mayores que las especificadas en esta Orden de Compra.  El Comprador no tendrá obligación de devolver o pagar por cualquier cantidad en exceso de las especificadas en esta Orden de Compra.  El Comprador se reserva el derecho de rechazar y/o devolver, a costo y riesgo del Vendedor, incluyendo transporte en ambos sentidos, toda o cualquier parte de una entrega que varíe de la calidad o cantidad autorizada por el Comprador para envío.  El Comprador además se reserva el derecho de aceptar tales Productos con la obligación de pago diferida hasta el período de pago acordado después de que la entrega debería haberse realizado conforme al cronograma de entrega. El Comprador proporcionará el término de entrega aplicable para los Productos en la Orden de Compra.  Si el Vendedor o el Comprador es una entidad de EE.UU., el Comprador puede indicar en la Orden de Compra que el término de entrega es un término de entrega del Código Comercial Uniforme (“UCC”).  En ese caso, los términos de entrega deben interpretarse de acuerdo con el Código Comercial Uniforme (“UCC”) según fue adoptado por el Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.  Si el Vendedor o el Comprador es una entidad fuera de EE.UU., el Comprador puede indicar en la Orden de Compra que el término de entrega es un término de entrega Incoterms.  “Incoterms” significa las reglas internacionales para la interpretación de los términos comerciales de la Cámara de Comercio Internacional según estén en vigor en la fecha en que la Orden de Compra es emitida por el Comprador.  Cualquier término o expresión definido en o dado un significado particular por las disposiciones del UCC o Incoterms tendrá el mismo significado en la Orden de Compra, pero si hay algún conflicto entre las disposiciones del UCC o Incoterms y estos Términos, estos Términos prevalecerán. En caso de que el Vendedor y el Comprador sean entidades de EE.UU. y no se especifique un término de entrega en la Orden de Compra, la entrega será realizada por el Vendedor FOB instalación del Comprador según lo define el UCC.  En caso de que el Vendedor o el Comprador sea una entidad fuera de EE.UU. y no se especifique un término de entrega en la Orden de Compra, la entrega será realizada por el Vendedor DAP instalación del Comprador según lo define Incoterms. A solicitud, el Vendedor proporcionará al Comprador toda la información actualizada relacionada con el progreso en completar la Orden de Compra en una forma y frecuencia aceptable para el Comprador.  El Vendedor, a su costo, entregará por envío exprés o aéreo o por la vía más expedita al lugar de entrega si el cronograma de entrega está en peligro en su totalidad o en parte por cualquier razón.  En caso de que el Vendedor no lo haga, el Comprador puede emprender el transporte de tales artículos a costo y gasto del Vendedor. El Vendedor no deberá, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, fabricar o adquirir materiales antes del tiempo de flujo razonable del Vendedor o entregar antes del cronograma.  El Vendedor deberá dar aviso de envío al Comprador al momento de la entrega de cualquier envío de Productos a un transportista para transporte.  El Vendedor deberá cooperar con el Comprador para minimizar los aranceles pagaderos en los envíos, incluyendo el enrutamiento para proteger la tarifa arancelaria más baja. Siempre que parezca que el Vendedor no cumplirá con el cronograma de entrega, el Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador por escrito de la razón y duración estimada del retraso.  Este aviso será solo informativo, y no afectará de ninguna manera los derechos o recursos disponibles para el Comprador.  El Vendedor deberá hacer todo lo posible para evitar o minimizar el retraso en la máxima medida posible.  Cualquier costo adicional incurrido por el Comprador o Vendedor debido a entrega tardía será asumido por el Vendedor a menos que sea específicamente autorizado por escrito por el Comprador. Cuando sea solicitado por el Comprador, el Vendedor desarrollará y mantendrá en una forma aceptable para el Comprador, un cronograma integral basado en actividades/tareas (“el Cronograma”).  A su elección, el Comprador puede proporcionar, sin costo para el Vendedor, asistencia en el desarrollo del Cronograma.  El Cronograma contendrá un listado integral basado en actividades para todos los entregables principales de Productos, Servicios y/o Trabajo requeridos por la Orden de Compra, y también deberá incluir información sobre cualquier proceso que se esté realizando fuera de las instalaciones del Vendedor (procesamiento externo).  El Vendedor deberá actualizar el Cronograma a intervalos regulares pero no menos de mensualmente para asegurar su exactitud.  El Vendedor pondrá su Cronograma a disposición del Comprador en un formato especificado por el Comprador para revisión en momentos y lugares razonables. Si el Vendedor no puede cumplir con los cronogramas de entrega requeridos por cualquier razón, el Comprador tendrá la opción de:  (1) terminar esta Orden de Compra, o (2) completar esta Orden de Compra o cualquier porción de la misma, de fuentes distintas al Vendedor y reducir las cantidades de la Orden de Compra del Vendedor en consecuencia sin ningún aumento en el precio unitario, sin ninguna penalidad para el Comprador.  Los derechos otorgados al Comprador conforme a este párrafo no limitarán los derechos del Comprador bajo la disposición de “Terminación” de esta Orden de Compra. El Vendedor será responsable del embalaje, carga y aseguramiento de cada envío de acuerdo con las especificaciones y requisitos de la Orden de Compra o en ausencia de los mismos, de una manera que asegure la entrega segura de los materiales o artículos pedidos.

7. Propiedad. Toda la Documentación creada en o resultante del desempeño del Vendedor bajo esta Orden de Compra, incluyendo todos los derechos de patente, derechos de autor, derechos en información propietaria y otros derechos de propiedad intelectual serán exclusivamente propiedad del Comprador y no serán usados por el Vendedor para ningún propósito distinto al cumplimiento del trabajo bajo esta Orden de Compra. Toda la Documentación entregada al Comprador por el Vendedor también será exclusivamente propiedad del Comprador y no será usada por el Vendedor para ningún propósito distinto al cumplimiento del trabajo bajo esta Orden de Compra.  El Comprador puede usar tal Documentación para cualquier propósito, cualquiera que sea, independientemente de cualquier declaración contraria que aparezca en tal Documentación. El Vendedor acepta transferir y por la presente transfiere al Comprador todo derecho, título e interés en y a todos los derechos de propiedad intelectual asociados con tal Documentación creada en o resultante del desempeño del Vendedor bajo esta Orden de Compra o entregada al Comprador por el Vendedor bajo esta Orden de Compra. El Vendedor deberá, a su costo, ejecutar u obtener la ejecución de cualquier documento que pueda ser necesario para perfeccionar la propiedad de la Documentación al Comprador o que pueda ser necesario para obtener, mantener o hacer cumplir cualquier derecho de propiedad intelectual por parte del Comprador.  El Vendedor también acepta que cualquier propiedad intelectual que sea protegible por derechos de autor será considerada un trabajo hecho por encargo para el Comprador.  El Vendedor deberá, a su costo, obtener cualquier y todas las licencias y derechos necesarios para proporcionar al Comprador los derechos anteriores.  El Vendedor acepta que no producirá para ni cotizará precios a ninguna otra parte bienes o materiales, que se fabriquen según especificaciones propietarias del Comprador y no sean parte de la oferta de producto estándar del Vendedor. El título pasará al Comprador o al cliente del Comprador de acuerdo con los términos de entrega designados en la Orden de Compra.  El Vendedor deberá identificar y segregar tales materiales que son propiedad del Comprador, a menos que se renuncie por escrito por el Comprador.  En caso de que la Orden de Compra prevea pagos por hitos o progreso a ser realizados por el Comprador al Vendedor, el título del Producto proporcionado o a ser proporcionado (o información generada o desarrollada) bajo esta Orden de Compra se considerará transferido al Comprador o al cliente del Comprador a medida que se realicen los pagos.  En caso de que se realicen pagos por hitos o progreso por parte del Comprador antes de la entrega, el Vendedor deberá ejecutar y entregar tales acuerdos de garantía, declaraciones de financiamiento y otros documentos que puedan considerarse necesarios por el Comprador para proteger sus derechos en los mismos. El Vendedor acepta que los Productos entregados al Comprador bajo esta Orden de Compra estarán libres de todos los gravámenes, reclamos y cargas al momento de la entrega.  Las obligaciones de este párrafo sobrevivirán a la terminación o finalización de esta Orden de Compra.
8. Riesgo de Pérdida. El Vendedor tendrá el riesgo de pérdida de los materiales o artículos pedidos proporcionados bajo esta Orden de Compra hasta la llegada al destino designado en esta Orden de Compra.

9. Cambios. El Comprador puede, en cualquier momento, mediante un aviso de cambio por escrito (un “Aviso de Cambio”), sin aviso a ningún fiador, hacer cambios a cualquier aspecto de la Orden de Compra y/o su cumplimiento, incluyendo, sin limitación: (i) dibujos, diseños o especificaciones; (ii) método de envío o embalaje; (iii) lugar o tiempo de inspección, entrega o aceptación; (iv) la cantidad y/o tipo de bienes y/o servicios pedidos; (v) los cronogramas de trabajo o servicio; (vi) la cantidad de cualquier propiedad proporcionada por el Comprador; y (vii) suspender el trabajo en su totalidad o en parte por un período de tiempo establecido.  Al recibir una orden de suspensión, el Vendedor tomará inmediatamente todas las medidas razonables para minimizar la incurrencia de costos asignables al trabajo cubierto por la Orden de Compra durante el período de detención del trabajo.  Si el Vendedor considera que la conducta, declaración o dirección de cualquiera de los empleados del Comprador constituye un cambio bajo este documento, el Vendedor deberá notificar al departamento de compras del Comprador y no tomar ninguna acción sobre el cambio percibido pendiente de aprobación por escrito del departamento de compras del Comprador.  Por ejemplo, el personal de ingeniería, técnico y otro del Comprador puede, en ocasiones, prestar asistencia, intercambiar información o proporcionar asesoramiento al personal del Vendedor concerniente a los bienes o servicios proporcionados bajo este documento.  Tal asistencia, intercambio o asesoramiento no constituirá un cambio bajo esta sección o una renuncia a las obligaciones existentes del Vendedor.  Para ser válido y vinculante para el Comprador, cualquier cambio, renuncia o enmienda a esta Orden de Compra debe ser por escrito y aprobado por un representante autorizado del departamento de compras del Comprador.  Solo el departamento de compras del Comprador tiene la autoridad para aprobar un cambio, cuya aprobación será efectiva solo si se reduce a escrito.  Cualquier cambio realizado por el Vendedor sin tal aprobación por escrito se considerará voluntario por parte del Vendedor y no compensable en el costo o tiempo requerido para el desempeño. El Vendedor deberá cumplir con tales Avisos de Cambio.  Si el cambio afecta materialmente el costo o tiempo del Vendedor para el desempeño, el Vendedor deberá, al recibir un Aviso de Cambio, avisar prontamente al Comprador de cualquier efecto del mismo en las disposiciones de esta Orden de Compra, el desempeño del Trabajo, incluyendo costo y/o cronograma.  Si cualquier Aviso de Cambio causa un aumento o disminución en el costo o tiempo requerido para el cumplimiento de esta Orden de Compra, sea o no cambiado por el Aviso de Cambio, el Vendedor deberá preparar y presentar prontamente al Comprador una estimación del aumento o disminución en las tarifas aplicables y/o tiempo para el desempeño necesitado por tal Aviso de Cambio.  No se permitirá ningún reclamo del Vendedor por ajuste bajo este documento a menos que se haga por escrito por un monto especificado dentro de veinte (20) días desde la fecha en que el aviso de cualquier Aviso de Cambio es recibido por el Vendedor y cualquier reclamo solo puede incluir costos razonables e impacto en el cronograma que necesariamente se incurrirá como resultado directo del Aviso de Cambio.  El Comprador hará un ajuste equitativo por escrito al precio de la Orden de Compra y/o cronograma de entrega si el cambio afecta materialmente el costo o tiempo del Vendedor para el desempeño. Al recibir un Aviso de Cambio emitido por el Comprador, el Vendedor deberá implementar el mismo y proceder diligentemente con su ejecución sin perjuicio de que no se haya alcanzado un acuerdo sobre un ajuste equitativo. El no llegar a un acuerdo sobre un ajuste equitativo no excusará al Vendedor de proceder con el cumplimiento de la Orden de Compra según sea cambiada por un Aviso de Cambio.  Nada contenido en esta Sección liberará o excusará al Vendedor de proceder sin demora en cumplir con esta Orden de Compra según sea modificada por un Aviso de Cambio.  El Vendedor deberá, bajo dirección del Comprador, proceder con el cambio pendiente de resolución de cualquier disputa. El Vendedor deberá notificar al Comprador por escrito por adelantado en cada ocasión de cualquier y todos los cambios propuestos a: (i) los Productos y/o Servicios, incluyendo sin limitación sus especificaciones, componentes y/o composición; (ii) el proceso de fabricación; (iii) cambios o movimientos de planta, equipo y/o herramientas; (iv) la ubicación de cualquier trabajo realizado bajo este documento; y/o (v) proveedores y/o subcontratistas.  Un cambio propuesto del Vendedor de este tipo no ocurrirá hasta que el Comprador haya tenido la oportunidad, a costo del Vendedor, de realizar tales auditorías, inspecciones y/o pruebas necesarias para determinar el impacto de tal cambio propuesto en los Productos y/o Servicios y el Comprador haya aprobado el cambio propuesto en un Aviso de Cambio o por escrito.  El Vendedor será responsable de obtener, completar y presentar la documentación adecuada con respecto a cualquier y todos los cambios, incluyendo cumplir con cualquier procedimiento de cambio por escrito emitido por el Comprador.  No se permitirá ningún reclamo del Vendedor por un ajuste al cronograma y/o precio como resultado del cumplimiento del Vendedor con esta sección.  Además, la aprobación o desaprobación del Comprador de cualquier cambio solicitado hecho por el Vendedor no será la base para un ajuste equitativo bajo esta sección. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR O CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN DE ESTA ORDEN DE COMPRA, EL VENDEDOR POR LA PRESENTE ACEPTA QUE NINGÚN CAMBIO AL PRODUCTO Y/O SERVICIOS QUE PUEDA SER REQUERIDO PARA CUMPLIR CON LOS REQUISITOS DE DESEMPEÑO ESPECIFICADOS DE ESTA ORDEN DE COMPRA DARÁ DERECHO AL VENDEDOR A NINGÚN AJUSTE EN PRECIO O TIEMPO PARA EL DESEMPEÑO.

10. Cesión. El Vendedor no puede ceder esta Orden de Compra o cualquier interés en ella (incluyendo sin limitación el pago) sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.  El Vendedor obtendrá reconocimiento por escrito de cualquier cesionario, subcontratista y/o proveedor permitido al Vendedor del compromiso de tal parte de actuar de manera consistente con el código de conducta del Comprador, y someterse a, de vez en cuando, inspecciones o auditorías en el sitio por parte del Comprador o el designado tercero del Comprador según lo solicite el Comprador sin cargo.  El Vendedor deberá asegurar que cualquier cesionario permitido estará obligado por los Términos de esta Orden de Compra.  La parte no cedente no tendrá ninguna obligación con un cesionario de la parte cedente a menos que se obtenga tal consentimiento.  El Comprador está permitido a ceder esta Orden de Compra a cualquier Afiliado de Curtiss-Wright Corporation.

11. Indemnización de Propiedad Intelectual y Recursos. El Vendedor deberá, a su propio costo, indemnizar, defender y mantener indemne al Comprador y/o a sus clientes de todos los costos, daños, gastos, tarifas, responsabilidades y pérdidas que puedan incurrirse basados en cualquier acción, alegación, reclamo, procedimiento o demanda de que cualquier Producto, Servicio o Documentación proporcionada bajo este documento o cualquier parte del mismo constituya una infracción o apropiación indebida de cualquier reclamo de cualquier patente, derecho de autor, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual, excepto por artículos fabricados por el Vendedor conforme a diseños únicamente desarrollados por el Comprador y proporcionados al Vendedor por el Comprador.  El Vendedor deberá, a su propio costo, resolver o defender todas las acciones, reclamos, procedimientos o demandas contra el Comprador en las cuales se alegue tal infracción o apropiación indebida, y si se dicta alguna sentencia contra el Comprador en cualquier acción, reclamo, procedimiento o demanda de este tipo, el Vendedor deberá, a su propio costo y gasto, satisfacer y liquidar la misma.  Sin perjuicio de lo anterior, cualquier acuerdo de tal acción, reclamo, procedimiento o demanda estará sujeto al consentimiento por escrito del Comprador, cuyo consentimiento no será irrazonablemente retenido o retrasado.  Si el Producto, Servicio o Documentación proporcionada bajo este documento o cualquier parte del mismo se considera en cualquier acción, reclamo, procedimiento o demanda que constituye una infracción o apropiación indebida o su uso es prohibido, el Vendedor deberá a su costo, de manera oportuna: (1) procurar para el Comprador y sus clientes el derecho de continuar usando el Producto, Servicio y/o Documentación o parte del mismo, o (2) reemplazarlo con un Producto, Servicio y/o Documentación sustancialmente equivalente no infractor, o (3) modificarlo para que se vuelva no infractor, pero sea sustancialmente, funcionalmente equivalente.  En caso de imposibilidad de las opciones anteriores, el Vendedor proporcionará al Comprador un reembolso del precio de compra del Producto, Servicio y/o Documentación.

12. Cumplimiento con Leyes y Estándares.
    (a)  Cuando la ubicación del Comprador es América del Norte, el Vendedor, en el cumplimiento de este Pedido, deberá cumplir con todas las leyes, reglas y regulaciones federales, estatales y locales, códigos y estándares aplicables o incorporados por referencia en esta Orden de Compra, incluyendo, pero no limitado a, todas las leyes, reglas y regulaciones de protección ambiental aplicables, todas las leyes de privacidad de datos, la Ley de Normas Laborales Justas de 1938, según enmendada (29 U.S.C. § 201 et seq.) y la Ley de Seguridad y Salud Ocupacional de 1970, según enmendada (“OSHA”), y todas las reglas y regulaciones bajo las mismas. El Comprador es un empleador de igualdad de oportunidades y contratista o subcontratista federal. En consecuencia, las partes acuerdan que, según sea aplicable, cumplirán con los requisitos de 41 CFR 60-1.4(a), 41 CFR 60-300.5(a) y 41 CFR 60-741.5(a) y que estas leyes están incorporadas aquí por referencia.  Estas regulaciones prohíben la discriminación contra individuos calificados basándose en su estatus como veteranos protegidos o individuos con discapacidades, y prohíben la discriminación contra todos los individuos basándose en su raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género u origen nacional.  Estas regulaciones requieren que los contratistas principales y subcontratistas cubiertos tomen acción afirmativa para emplear y avanzar en el empleo a individuos sin importar raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género, origen nacional, estatus de veterano protegido o discapacidad.  Las partes también acuerdan que, según sea aplicable, cumplirán con los requisitos de la Orden Ejecutiva 13496 (29 CFR Parte 471, Apéndice A a la Subparte A), relacionada con el aviso de derechos de los empleados bajo las leyes laborales federales.  El Vendedor deberá tomar acción apropiada, con respecto a sí mismo y cualquiera de sus proveedores, vendedores y cualquiera de sus subcontratistas para asegurar el cumplimiento con tales leyes. Cada factura presentada contra esta Orden de Compra constituirá una representación y garantía por parte del Vendedor de que los Productos, Servicios y/o Documentación fueron entregados en cumplimiento con todos tales requisitos legales, y si el Comprador está sujeto a alguna responsabilidad como resultado del incumplimiento del Vendedor o de sus subcontratistas de cumplir con los requisitos de esta cláusula, entonces el Vendedor acepta indemnizar y mantener indemne al Comprador en la máxima medida de cualquier pérdida, daño o gasto resultante de tal incumplimiento.  El Vendedor acepta proporcionar información, dentro de siete (7) días de la solicitud del Comprador, con respecto al pago, oferta o acuerdo de pagar “contribuciones políticas” o “tarifas o comisiones” (según esos términos se definen en 22 C.F.R. 130) con respecto a cualquier venta por parte del Comprador para la cual se requiere una licencia o aprobación de la Oficina de Controles de Comercio de Defensa, Departamento de Estado o cualquier venta conforme a un contrato con el Departamento de Defensa bajo la Sección 22 de la Ley de Control de Exportación de Armas (22 U.S.C. § 2762). (b)  Cuando la ubicación del Comprador es Europa, el Vendedor deberá cumplir con los requisitos de la Ley de Salud y Seguridad en el Trabajo de 1974 y cualquier otra legislación relevante (incluyendo sin limitación aquellas relacionadas con la notificación de precauciones a observar en relación con los Productos y su manejo, operación y almacenamiento).  El Vendedor asegurará que los detalles completos de todas tales precauciones acompañarán cada consignación de Productos y que el Comprador sea notificado de todas las restricciones y/o limitaciones en cuanto a la vida útil de los Productos inmediatamente después de que la Orden de Compra entre en vigor.  (Aplicable a planta, maquinaria y equipo) De acuerdo con la actual Legislación de Salud y Seguridad, los siguientes requisitos deben ser cumplidos por el Vendedor:

     

• la maquinaria satisface los requisitos esenciales de salud y seguridad.
• la evaluación de conformidad apropiada ha sido realizada.
• la persona responsable ha emitido ya sea una Declaración de Conformidad o una Declaración de Incorporación.
• la marca CE ha sido apropiadamente fijada.
• la maquinaria es segura.
• el fabricante ha llevado a cabo investigación y pruebas en la maquinaria y componentes para asegurar que el diseño y construcción son sólidos.

El Vendedor deberá asegurar que las sustancias peligrosas o sensibles estén claramente marcadas como tales de acuerdo con las Regulaciones de Control de Sustancias Peligrosas para la Salud de 1988 (COSHH) y cualquier enmienda posterior de las mismas y que cualquier hoja de datos de precaución de seguridad requerida para su manejo también esté claramente indicada en el embalaje y entregada con el mismo.

Cuando el Producto vaya a ser entregado en Europa, el Vendedor deberá asegurar que todas las sustancias, preparados y artículos suministrados cumplan con el Reglamento de la UE (CE N° 1907/2006) sobre el Registro, Evaluación y Autorización de Sustancias Químico (REACH) que entró en vigor en junio de 2007.  El Vendedor también deberá asegurar que cualquier sustancia, preparado o artículo que contenga cualquiera de las sustancias detalladas en la “Lista Candidata” publicada por la Agencia Europea de Sustancias Químicas (ECHA), estén detalladas en la hoja de datos de Salud y Seguridad suministrada con el Producto, y que el Comprador esté completamente informado y acepte recibir este Producto.

13. Terminación
    (a)  Terminación por Incumplimiento.  El Comprador puede, mediante Aviso de Cambio o notificación por escrito, terminar esta Orden de Compra por incumplimiento del Vendedor, en su totalidad o en parte, y/o cancelar toda o cualquier parte de la porción no entregada de esta Orden de Compra si el Vendedor: (i)         no entrega el Producto o Documentación y/o realiza los Servicios en el momento o de la manera especificada en esta Orden de Compra; (ii)        no hace progreso que, en el juicio razonable del Comprador, pone en peligro el cumplimiento de esta Orden de Compra de acuerdo con sus términos;
    (iii)       no proporciona aseguramiento adecuado después de una demanda por escrito del Comprador para tal aseguramiento cuando surjan motivos razonables de inseguridad con respecto al desempeño del Vendedor; (iv)       no entrega Producto o Documentación y/o realiza Servicios que cumplan con las especificaciones; y/o

     

    (v)        no cumple o no acata cualquier obligación de esta Orden de Compra o cualquier parte de la misma.

    Tal terminación y/o cancelación entrará en vigor si el Vendedor no corrige tal incumplimiento dentro de diez (10) días de recibir el aviso de incumplimiento.

    Cualquier terminación o cancelación de este tipo será sin responsabilidad para el Comprador excepto para pagar por Producto, Servicios y/o Documentación completados entregados y aceptados por el Comprador antes de la terminación o cancelación.  En caso de cualquier terminación o cancelación de este tipo, el Comprador puede tomar posesión de cualquier material o equipo incorporado o contemplado para ser incorporado en el Producto, Servicios y/o Documentación y hacer que el trabajo se complete de cualquier manera que el Comprador considere apropiada a exclusivo costo y gasto del Vendedor.  El Vendedor deberá prontamente asignar al Comprador, o al designado del Comprador, tales contratos y órdenes de compra que el Comprador solicite que sean así asignados en conexión con el Producto, Servicios y/o Documentación.

    Tras la terminación o cancelación, el Comprador puede adquirir de otra parte, a costo del Vendedor, y bajo términos que considere apropiados, bienes, Software, artículos, documentos u otros materiales, y cualquier dato u otra información o servicios similares a aquellos así terminados o cancelados.  El Vendedor acepta que será responsable por los cargos de readquisición del Comprador, que excedan el monto que hubiera sido debido al Vendedor si el Vendedor hubiera completado satisfactoriamente esta Orden de Compra.  El Vendedor continuará el cumplimiento de esta Orden de Compra en la medida en que no sea terminada o cancelada.

    Como remedio alternativo y en lugar de terminación o cancelación por incumplimiento, el Comprador, a su exclusivo criterio, puede elegir extender el cronograma de entrega y/o renunciar a otras deficiencias en el desempeño del Vendedor, haciendo al Vendedor responsable de cualquier costo, gasto o daño que surja de cualquier fallo en el desempeño del Vendedor.  Si el Vendedor por cualquier razón anticipa dificultad en cumplir con la fecha de entrega requerida, o en cumplir con cualquiera de los otros requisitos de esta Orden de Compra, el Vendedor deberá notificar prontamente al Comprador por escrito.  Cualquier extensión y/o renuncia de este tipo por parte del Comprador no se interpretará como una renuncia continua o futura de tal disposición ni afectará de ninguna manera el derecho del Comprador de terminar la Orden de Compra o cancelar la Orden de Compra por incumplimiento en relación con la entrega tardía, desempeño tardío u otras deficiencias del Vendedor.

    Estos derechos y recursos son adicionales a cualquier otro derecho y recurso disponible para el Comprador bajo estos Términos, en derecho o en equidad.

    (b)  Terminación por Insolvencia o Demora Prolongada.  Si el Vendedor cesa de conducir sus operaciones en el curso normal de negocios, no cumple con sus obligaciones a medida que vencen, se vuelve insolvente, o si se inicia cualquier procedimiento bajo las leyes de quiebra o insolvencia por o contra el Vendedor, se designa o solicita un síndico para el Vendedor, se hace una cesión en beneficio de los acreedores o una demora excusada (o el tiempo agregado de múltiples demoras excusadas) dura más de sesenta (60) días, el Comprador puede terminar inmediatamente esta Orden de Compra sin responsabilidad, excepto por Producto, Servicios y/o Documentación completados, entregados y aceptados dentro de un período razonable después de la terminación (los cuales serán pagados al precio de la Orden de Compra).

    (c)  Terminación por Conveniencia.  El Comprador puede, mediante aviso por escrito, terminar esta Orden de Compra por conveniencia del Comprador, en su totalidad o en parte, en cualquier momento.  En tal caso, el Vendedor deberá cumplir prontamente con las instrucciones contenidas en tal aviso y deberá, sujeto a tal instrucción: (i) tomar toda la acción necesaria para detener el trabajo terminado, según se provee en el aviso, minimizando costos y responsabilidades y asegurar que no se tomen más pasos para producir cualquier Producto o Documentación no entregado y/o realizar cualquier Servicio no realizado, (ii) proteger, preservar y entregar cualquier propiedad relacionada con esta Orden de Compra que esté en posesión del Vendedor conforme a la instrucción del Comprador; (iii) usar sus mejores esfuerzos para mitigar cualquier pérdida que pueda haber incurrido como resultado de la terminación; (iv) no colocar más pedidos o subcontratos excepto según sea necesario para la finalización del Trabajo no terminado; y (v) continuar el cumplimiento de tal parte del Trabajo, si la hay, que no haya sido terminada por el aviso.

    Tras la terminación bajo esta cláusula, el Comprador y el Vendedor negociarán costos de terminación razonables consistentes con los costos permitidos bajo el Artículo 9 titulado Cambios, que son identificados por el Vendedor dentro de treinta (30) días del aviso de terminación del Comprador al Vendedor, a menos que las partes hayan acordado un cronograma de terminación por escrito.  El Vendedor tendrá derecho a reembolso por sus costos reales incurridos hasta e incluyendo la fecha de terminación, tal costo a ser determinado de acuerdo con las prácticas industriales actuales.  En ningún caso las obligaciones del Comprador, como consecuencia de la terminación, excederán el precio de la Orden de Compra de los artículos terminados, menos el agregado de todos los pagos previos realizados.

    Al pagar los montos especificados anteriormente, el Vendedor hará tal disposición de artículos completados o no completados o cualquier material crudo, semiprocesado o completado según el Comprador pueda dirigir.  El Vendedor cumplirá con y será responsable por los gastos razonables incurridos al efectuar las instrucciones del Comprador.

    En conexión con cualquier terminación de este tipo, el Comprador puede examinar los registros del Vendedor relacionados con esta Orden de Compra según el Comprador pueda considerar necesario, siempre que, sin embargo, si el Vendedor objeta un examen de los registros del Vendedor por parte del Comprador, una firma de contabilidad pública certificada independiente mutuamente aceptable puede hacer tal examen y preparar un informe para ambas partes a exclusivo costo del Vendedor.

14. Subcontratación. El Vendedor no deberá subcontratar ninguna porción del Trabajo sin la aprobación previa por escrito del Comprador; siempre que, sin embargo, la adquisición por parte del Vendedor de materias primas o servicios normalmente comprados por el Vendedor y requeridos por el Vendedor para cumplir con esta Orden de Compra no se interpretará como un subcontrato.  Sujeto a lo anterior, si el Vendedor subcontrata cualquier parte del Trabajo bajo esta Orden de Compra fuera del país de destino final donde el Producto y la Documentación serán entregados o los Servicios realizados, a menos que se acuerde lo contrario en esta Orden de Compra, el Vendedor será responsable de cumplir con todos los requisitos aduaneros y regulaciones de control de exportación relacionadas con tales subcontratos.  El Vendedor deberá transferir las disposiciones de esta Orden de Compra y sus apéndices a sus proveedores a través de las órdenes de compra del Vendedor en la medida necesaria.

15. Garantía. El Vendedor garantiza que el Producto y la Documentación entregados bajo este documento estarán libres de defectos en diseño, mano de obra y materiales; serán de calidad comercializable; serán aptos para el propósito previsto; funcionarán de la manera especificada; estarán libres de cualquier defecto en el título y cumplirán con todos los requisitos de esta Orden de Compra.  Todo Producto y Documentación será garantizado por el Vendedor por dos (2) años desde la fecha en que tal Producto y/o Documentación sea puesto en servicio por el Comprador o tres (3) años después de la aceptación por parte del Comprador, lo que ocurra primero. El Producto y/o Documentación ordenados según especificaciones del Gobierno deberán cumplir con tales dibujos o especificaciones según estén vigentes en la fecha de esta Orden de Compra a menos que se especifique particularmente lo contrario por el Comprador.  Cualquier Producto y/o Documentación a ser entregado bajo este documento consistirá en materiales nuevos, no usados, o reacondicionados, refabricados, o de tal edad que perjudique su utilidad o seguridad a menos que sea específicamente autorizado por el Comprador de acuerdo con la Orden de Compra.  El Vendedor deberá mantener trazabilidad de lote para todo Producto y/o Documentación suministrado en cada Orden de Compra de acuerdo con los requisitos de la Orden de Compra.  Los albaranes deberán hacer referencia al número de trazabilidad o número de lote. El Vendedor garantiza que los Servicios proporcionados por el Vendedor reflejarán los más altos estándares de conocimiento y juicio profesional, estarán libres de defectos en mano de obra y cumplirán con todos los requisitos de esta Orden de Compra, hasta dos (2) años desde la finalización de tales Servicios. Cualquier inspección, entrega, revisión, aprobación de diseños y/u otra documentación proporcionada por el Vendedor, o pago no liberará al Vendedor de sus obligaciones bajo ninguna disposición de esta Orden de Compra, incluyendo estas garantías.  Las garantías del Vendedor bajo este documento serán aplicables al Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios del Producto, Documentación y/o Servicios y se extenderán a cualquier defecto o no conformidad que surja bajo las garantías.

    Con respecto a cualquier Producto y/o Documentación defectuoso o que no esté en conformidad con la garantía del Producto/Documentación, el Comprador, sin renunciar a ningún recurso proporcionado por ley y/o bajo esta Orden de Compra, puede requerir que el Vendedor, a su exclusivo costo, según lo dirija el Comprador, prontamente: (1) repare o reemplace el Producto/Documentación defectuoso o no conforme (y corrija cualquier plan, especificación o dibujo afectado) de manera oportuna; (2) proporcione al Comprador cualquier material, parte e instrucciones necesarias para permitir al Comprador o a su cliente corregir o hacer corregir el defecto o no conformidad, o (3) reembolse el precio de compra, o una porción apropiada del mismo, al Comprador.

    Con respecto a cualquier Servicio defectuoso o que no esté en conformidad con la garantía de Servicios, el Comprador, sin renunciar a ningún recurso proporcionado por ley y/o bajo esta Orden de Compra, puede requerir que el Vendedor, a su exclusivo costo, según lo dirija el Comprador, prontamente: (1) vuelva a realizar los Servicios no conformes, o (2) reembolse el precio de compra o porción apropiada del mismo al Comprador.

    El Vendedor deberá prontamente atender y responder a las notificaciones del Comprador de defectos o no conformidades y acepta que el tiempo será esencial en todos los casos de proporcionar servicio de garantía al Comprador.  Si el Vendedor se niega o no repara o reemplaza prontamente tal Producto/Documentación, proporciona al Comprador cualquier material, parte e instrucciones o vuelve a realizar Servicios cuando sea solicitado por el Comprador, el Comprador puede, por contrato o de otra manera, reparar o reemplazar tal Producto/Documentación, obtener cualquier material, parte e instrucciones necesarios o adquirir servicios sustitutos y el Vendedor acepta reembolsar al Comprador por los costos y gastos incurridos por el Comprador por ello.  El Comprador tendrá derecho a valerse acumulativamente de todos los recursos proporcionados bajo esta Orden de Compra, en derecho o en equidad.

    La garantía con respecto a cualquier Producto, Documentación o Servicio corregido será la más tardía de la garantía original no vencida o un (1) año desde la fecha de reparación o reemplazo o nueva realización del Servicio(s).

16. Demoras Excusables. Ninguna de las partes estará en incumplimiento por cualquier demora o fallo en cumplir bajo este documento debido a causas fuera de su control y sin su culpa o negligencia (“Fuerza Mayor”); siempre que: (i) los Productos a ser proporcionados no sean obtenibles de otras fuentes en tiempo suficiente para permitir al Vendedor cumplir con el cronograma de entrega; (ii) el Vendedor proporcione aviso por escrito inmediato al Comprador de la ocurrencia de cualquier causa de este tipo que retrase o pueda retrasar el desempeño del Vendedor; y (iii) use todos los esfuerzos razonables para mitigar el impacto de tal evento de Fuerza Mayor.  Cualquier demora o fallo en cumplir causada por el incumplimiento de un proveedor del Vendedor en cualquier nivel inferior será excusada solo si está fuera del control tanto del Vendedor como de tal proveedor y sin la culpa o negligencia de ninguno.  Si la entrega de cualquier Producto o realización de Servicios es demorada por Fuerza Mayor por más de tres (3) meses, el Comprador puede, sin ninguna extensión adicional, cancelar toda o parte de cualquier Orden de Compra con respecto a los Productos y/o Servicios demorados, y ejercer cualquiera de sus recursos bajo este documento o en derecho.

17. Trabajo Falsificado y/o Sospechoso. Se presume refutablemente que el Trabajo Falsificado y/o Sospechoso no está en conformidad con los requisitos de la Orden de Compra.  El Vendedor acepta que solo se usarán materiales nuevos y auténticos en el Producto o Trabajo del Vendedor y que cualquier Producto entregado al Comprador no contiene Trabajo Falsificado y/o Sospechoso.  Ningún otro Artículo que no sea un Artículo nuevo y auténtico debe ser usado por el Vendedor a menos que sea aprobado por adelantado por escrito por el Comprador. El Vendedor deberá implementar un procedimiento, aplicable en todos los niveles de suministro, para controlar el Trabajo Falsificado y/o Sospechoso y asegurar que el Trabajo Falsificado y/o Sospechoso no esté siendo entregado o incorporado en ninguno de los Productos o Trabajo del Vendedor.  A este respecto, el Vendedor solo deberá incorporar Artículos que sean obtenidos de Fabricantes de Equipo Original (“OEM”), Fabricantes de Componentes Originales (“OCM”), y sus respectivos distribuidores autorizados.  Las desviaciones de este estándar general deben ser aprobadas por escrito por el Comprador, o ejecutadas de acuerdo con el Manual de Calidad auditado y aprobado del Comprador.  El Vendedor debe poner a disposición del Comprador, a solicitud del Comprador, documentación OEM/OCM que autentique la trazabilidad de los Artículos a ese OEM/OCM aplicable.  La compra de Artículos de distribuidores independientes no está autorizada a menos que sea aprobada primero por escrito por el representante de compras del Comprador.  La aprobación del Comprador de la(s) solicitud(es) del Vendedor no libera la responsabilidad del Vendedor de cumplir con todos los requisitos de la Orden de Compra, incluyendo las obligaciones de este Artículo. Si el Vendedor se da cuenta o sospecha que ha proporcionado Trabajo Falsificado y/o Sospechoso en cualquier forma, el Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador por escrito con los hechos pertinentes y el Vendedor deberá inmediatamente: (1) proporcionar documentación OEM/OCM que autentique la trazabilidad de los Artículos en cuestión y un certificado de conformidad que evidencie el cumplimiento con los requisitos de la Orden de Compra; o (2) prontamente reemplazar el Trabajo Falsificado y/o Sospechoso con Artículos aceptables para el Comprador a exclusivo costo y gasto del Vendedor.  El Vendedor también será responsable por los costos asociados con, pero no limitados a, costos de remover el Trabajo Falsificado y/o Sospechoso, costos de reinstalar Artículos de reemplazo, cualquier prueba requerida por la reinstalación de Artículos de reemplazo, gastos de viaje, gastos legales, costos de envío, multas o penalidades, mano de obra, Artículos de reemplazo y gastos administrativos. Si el Comprador, en cualquier momento, tiene causa razonable para creer que el Vendedor ha proporcionado Trabajo Falsificado y/o Sospechoso, en cualquier forma, el Comprador deberá notificar al Vendedor y el Vendedor deberá inmediatamente: (1) proporcionar documentación OEM/OCM que autentique la trazabilidad de los Artículos en cuestión y un certificado de conformidad que evidencie el cumplimiento con los requisitos de la Orden de Compra; o (2) prontamente reemplazar el Trabajo Falsificado y/o Sospechoso con Artículos aceptables para el Comprador a exclusivo costo y gasto del Vendedor.  El Vendedor también será responsable por los costos asociados con, pero no limitados a, costos de remover el Trabajo Falsificado y/o Sospechoso, costos de reinstalar Artículos de reemplazo, cualquier prueba requerida por la reinstalación de Artículos de reemplazo, gastos de viaje, gastos legales, costos de envío, multas o penalidades, mano de obra, Artículos de reemplazo y gastos administrativos.

    La entrega por parte del Vendedor de Trabajo Falsificado y/o Sospechoso al Comprador será motivo para que el Comprador termine la Orden de Compra por incumplimiento.  El Comprador puede, a su opción, implementar los derechos y recursos disponibles para el Comprador, que se proveen en la Sección 13(a) titulada Terminación por Incumplimiento además de cualquier otro derecho y recurso disponible para el Comprador bajo estos Términos, en derecho o en equidad.

18. Información Propietaria del Comprador. El Vendedor acepta que, como condición para la recepción de la Información Propietaria del Comprador bajo este documento, el Vendedor deberá: (i) no divulgar, directa o indirectamente, a ningún tercero ninguna porción de la Información Propietaria del Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Comprador; (ii) no usar la Información Propietaria del Comprador excepto con el propósito de cumplir con los requisitos del Comprador bajo la Orden de Compra; (iii) prontamente devolver o destruir, a solicitud del Comprador, todos los materiales, documentación y notas que contengan la Información Propietaria del Comprador recibida bajo este documento excepto por copias de cualquier registro de computadora o archivo electrónico que contenga la Información Propietaria del Comprador, que hayan sido creados por procesos automatizados tales como archivado o procedimientos de respaldo; (iv) tomar todas las precauciones razonablemente necesarias para proteger la confidencialidad de la Información Propietaria del Comprador recibida bajo este documento y ejercer al menos el mismo grado de cuidado en salvaguardar la Información Propietaria del Comprador como el Vendedor lo haría con su propia información propietaria; (v) informar a todos los empleados del Vendedor a quienes se pueda divulgar o poner a disposición la Información Propietaria del Comprador del interés propietario del Comprador en ella y de las obligaciones del Vendedor con respecto a la misma; y (vi) prontamente avisar al Comprador por escrito al enterarse de cualquier uso o divulgación no autorizada de la Información Propietaria del Comprador. Cualquier conocimiento o información, que el Vendedor haya divulgado o pueda en el futuro divulgar al Comprador y que de alguna manera se relacione con los bienes o servicios comprados bajo esta Orden de Compra (excepto en la medida en que se considere propiedad del Comprador según se establece en la Orden de Compra), no se considerará información confidencial o propietaria del Vendedor y será adquirida por el Comprador libre de cualquier restricción como parte de la consideración para esta Orden de Compra.  El Comprador puede usar tal información para cualquier propósito, cualquiera que sea, independientemente de cualquier declaración contraria que aparezca en tal información. El Vendedor no hará ningún anuncio, tomará o liberará ninguna fotografía, ni liberará o publicará ninguna información concerniente a esta Orden de Compra o cualquier parte de la misma o con respecto a su relación comercial con el Comprador, a ningún tercero, miembro del público, prensa, entidad comercial o cualquier organismo oficial excepto según lo requiera la ley, regla, mandato judicial u orden administrativa aplicable, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador antes de tal liberación o publicación. Las disposiciones de confidencialidad y las obligaciones de este Artículo sobrevivirán a la terminación o finalización de esta Orden de Compra.

19. Precios, Impuestos, Pagos, Período de Pago y Procesamiento de Facturas.  Como compensación por los Productos y/o Documentación comprados al Vendedor y/o los Servicios realizados por el Vendedor, el Comprador pagará al Vendedor según se establece en la Orden de Compra y en la moneda establecida en la Orden de Compra.  A menos que se establezca expresamente en la Orden de Compra, los precios establecidos en la Orden de Compra son: (1) firmes y fijos para el período de entrega mostrado; (2) no sujetos a escalamiento de precio por ninguna razón; (3) inclusivos de los costos de todas las pruebas e inspección; (4) inclusivos del costo de embalaje, empaque y embalaje requerido; (5) inclusivos de todos los impuestos, imposiciones, cargos y exacciones impuestos sobre o medidos por esta Orden de Compra (excepto por los impuestos sobre ventas y uso aplicables que estén establecidos por separado en la factura del Vendedor), ya sea que se cobren en el país de fabricación, el país desde donde se proporcionan los Productos, Documentación y/o Servicios, o cualquier país a través del cual se transporten los Productos; y (6) inclusivos de cualquier gasto de transporte, cargos de exportación, cargos de importación, costos y tarifas de procesamiento de documentos y todos los demás cargos.  Los precios no incluirán ningún impuesto, imposición, cargo o exacción para la cual el Comprador haya proporcionado un certificado de exención válido u otra evidencia de exención.  Todos los demás impuestos impuestos antes de la entrega en el punto de destino son por cuenta del Vendedor, incluyendo impuestos a la propiedad impuestos con respecto al Producto para el cual el título ha pasado al Comprador conforme a esta Orden de Compra, incluyendo pero no limitado a, impuestos de inventario que puedan ser cobrados mientras el Producto esté siendo almacenado por el Vendedor o esté de otra manera bajo custodia del Vendedor.  No habrá cambio en ningún Término de la Orden de Compra (incluyendo sin limitación el precio) por cuenta de cualquier cambio en impuestos de cualquier tipo aplicable a cualquier aspecto de esta Orden de Compra.    El pago se considerará realizado en la fecha en que se envíe por correo el cheque del Comprador o se ofrezca el pago de otra manera.  El Vendedor deberá prontamente reembolsar al Comprador cualquier monto pagado en exceso de los montos debidos al Vendedor.  El Vendedor garantiza que los precios por cualquier Producto, Documentación y/o Servicios bajo esta Orden de Compra no exceden los precios por bienes y/o servicios ofrecidos por el Vendedor a terceros bajo términos y condiciones similares.  A menos que se establezca lo contrario en la Orden de Compra, la fecha de vencimiento del pago, incluyendo períodos de descuento, será neta noventa (90) días computados desde la fecha de lo más tardío de: la fecha de entrega programada; la fecha de entrega real; o la fecha de recepción de una factura correcta.  El Comprador puede invitar al Vendedor a usar una opción de financiamiento de terceros para pagar al Vendedor (“Financiero de Terceros”) sujeto a la disponibilidad del servicio de financiamiento.  Además, el Comprador puede requerir que el Vendedor realice sus transacciones comerciales con el Comprador electrónicamente.  El Vendedor reconoce y acepta que el Comprador puede usar un procesador de terceros para procesar sus facturas y órdenes de compra (“Procesador de Terceros”).  Tal Financiero de Terceros y Procesador de Terceros tendrán términos y condiciones estándar que regirán el uso respectivo del Vendedor de los servicios del Financiero de Terceros y/o los servicios del Procesador de Terceros.  El Vendedor acepta aceptar o negociar tales términos y condiciones de terceros con el Financiero de Terceros y/o el Procesador de Terceros, incluyendo, sin limitación, cualquier tarifa de servicio requerida.  El Vendedor además acepta que, al aceptar tales términos del Financiero de Terceros y tales términos del Procesador de Terceros, está entrando en un acuerdo separado con tal Financiero de Terceros y/o Procesador de Terceros, y que el Comprador no tendrá responsabilidad por, o relación con, tal(es) transacción(es).
    

20. Pedidos Gubernamentales. Cuando el Producto, Documentación y/o Servicios proporcionados vayan a ser usados en el cumplimiento de un contrato o subcontrato con una entidad gubernamental u otra entidad que requiera cumplimiento con leyes y regulaciones similares, los términos y condiciones adicionales y/o suplementarios incorporados aquí por referencia, que están adjuntos al presente, se aplicarán, junto con todas las demás leyes y regulaciones aplicables a tal contrato o subcontrato.  El Vendedor certifica que los precios cobrados aquí no exceden los montos máximos permisibles bajo cualquier regulación de precios, resolución, cronograma u orden aplicable promulgada por cualquier agencia gubernamental debidamente autorizada.
    

21. Utilización de Pequeñas Empresas. El Vendedor acepta buscar activamente y proporcionar oportunidades a pequeñas empresas, pequeñas empresas en desventaja, pequeñas empresas propiedad de mujeres, pequeñas empresas de Zona HUB, pequeñas empresas propiedad de veteranos, pequeñas empresas propiedad de veteranos con discapacidad de servicio y pequeñas empresas propiedad de mujeres económicamente en desventaja en la mayor medida consistente con el desempeño eficiente de esta Orden de Compra.  Cualquier negocio otorgado a un Vendedor (o nivel inferior) con el entendimiento de que son una pequeña empresa debe tener las certificaciones y/o aprobaciones necesarias de la Administración de Pequeñas Empresas (“SBA”) y estar dispuesto a reconocer su categorización anualmente.  Además, el Vendedor (o nivel inferior) entiende que cualquier tergiversación estará sujeta a las ofensas y penalidades provistas en 15 U.S.C. 645.
22. Propiedad Proporcionada por el Comprador. Los términos de este Artículo se aplican a la Propiedad Proporcionada por el Comprador.  El Vendedor no deberá usar la Propiedad Proporcionada por el Comprador en ningún otro trabajo u orden sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.  El Vendedor no deberá alterar o usar la Propiedad Proporcionada por el Comprador para ningún propósito o para ninguna otra parte que no sea la especificada por el Comprador, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El título de la Propiedad Proporcionada por el Comprador permanecerá con el Comprador o el cliente del Comprador en relación con la propiedad del cliente bajo control del Comprador.  El Vendedor deberá segregar y marcar claramente la Propiedad Proporcionada por el Comprador para mostrar la propiedad del Comprador y deberá preservar el título del Comprador en la misma libre de todas las cargas.  El Vendedor deberá, si lo solicita el Comprador, presentar al Comprador un inventario detallado mostrando la descripción y ubicación de cada artículo de Propiedad Proporcionada por el Comprador.  El Comprador tendrá el derecho de entrar a las instalaciones del Vendedor para inspeccionar la Propiedad Proporcionada por el Comprador.  Si el Vendedor no cumple con los deberes impuestos sobre él por esta sección o si el Comprador en cualquier momento tiene razón para creer que su título, o derecho a la posesión, de cualquier Propiedad Proporcionada por el Comprador está amenazado, el Comprador tendrá el derecho de entrar a las instalaciones del Vendedor y remover tal propiedad.  Al completarse o terminarse esta Orden de Compra, el Vendedor deberá segregar toda la Propiedad Proporcionada por el Comprador y deberá disponer de la misma según el Comprador pueda dirigir.  El Vendedor deberá poner tal propiedad a disposición del Comprador según la solicitud del Comprador, incluyendo preparación, embalaje y envío según se dirija.   El gasto por preparación para envío será por cuenta del Vendedor y la entrega se hará en la planta del Vendedor.  El Comprador se reserva el derecho de abandonar la Propiedad Proporcionada por el Comprador sin costo adicional para el Comprador al emitir notificación por escrito al Vendedor de tal intención. El Vendedor deberá, a su costo, almacenar, proteger, preservar y realizar todo mantenimiento, reparaciones y reemplazos necesarios con respecto a la Propiedad Proporcionada por el Comprador para que la misma pueda permanecer adecuada para el uso contemplado por este documento y pueda ser devuelta al Comprador en tan buena condición como cuando fue recibida, excepto por desgaste razonable o consumo de materiales necesariamente resultantes de su uso.  El Vendedor deberá dar al Comprador aviso inmediato por escrito de cualquier Propiedad Proporcionada por el Comprador que, al entregarse, se encuentre defectuosa.  La corrección o reemplazo de tal propiedad defectuosa se realizará bajo dirección por escrito del Comprador. Al entregarse al Vendedor, el riesgo de pérdida o daño a la Propiedad Proporcionada por el Comprador estará sobre el Vendedor.  El Vendedor deberá, a su propio costo, asegurar o mantener cobertura de seguro extendida en un monto suficiente para cubrir el costo de reemplazo de la Propiedad Proporcionada por el Comprador.  El riesgo de pérdida o daño se transferirá al Comprador cuando tal Propiedad sea devuelta al Comprador.  El Vendedor renuncia a todos y cada uno de los reclamos relacionados con pérdida, daño, lesión o demora que surjan de o estén relacionados con la Propiedad Proporcionada por el Comprador y el Vendedor indemnizará al Comprador contra toda responsabilidad por daño a la propiedad o lesión o muerte de personas que surjan de o sean incidentales a la presencia o uso de la Propiedad Proporcionada por el Comprador, ya sea que tal daño, lesión o muerte sea causado por defectos en tal Propiedad Proporcionada por el Comprador, negligencia en el uso de la misma, responsabilidad estricta o de otra manera.
23. Sustancias Tóxicas.
    (a)  Cuando el Producto vaya a ser entregado en América del Norte, el Vendedor garantiza que cada sustancia química entregada bajo esta Orden de Compra estará, al momento de la venta, transferencia o entrega, en la lista de sustancias químicas compilada y publicada por el Administrador de la Agencia de Protección Ambiental conforme a la Sección 8(b) de la Ley de Control de Sustancias Tóxicas (Ley Pública 94 469), según pueda ser enmendada.  El Vendedor deberá presentar al Comprador, Hojas de Datos de Seguridad, preparadas de acuerdo con el Estándar de Comunicación de Peligros de OSHA, 29 CFR 1910.1200, según se requiera. El Vendedor garantiza que el Producto proporcionado bajo este documento ha sido completa y exactamente etiquetado conforme a los requisitos de 40 CFR Parte 82, “Protección del Ozono Estratosférico” o que tal Producto no requiere tal etiquetado.
    (b)  Cuando el Producto vaya a ser entregado en Europa, el Vendedor deberá asegurar que las sustancias peligrosas o sensibles estén claramente marcadas como tales de acuerdo con las Regulaciones de Control de Sustancias Peligrosas para la Salud de 1988 (COSHH) y cualquier enmienda posterior de las mismas y que cualquier hoja de datos de precaución de seguridad requerida para su manejo también esté claramente indicada en el embalaje y entregada con el mismo. El Vendedor deberá asegurar que todas las sustancias, preparados y artículos suministrados cumplan con el Reglamento de la UE (CE N° 1907/2006) sobre el Registro, Evaluación y Autorización de Sustancias Químicas (REACH) que entró en vigor en junio de 2007.  Asegurando que cualquier sustancia, preparado o artículo que contenga cualquiera de las sustancias detalladas en la “Lista Candidata” publicada por la Agencia Europea de Sustancias Químicas (ECHA), estén detalladas en la hoja de datos de Salud y Seguridad suministrada con el Producto y que el Comprador esté completamente informado y acepte recibir estos bienes. (c)  El Vendedor será responsable de todas las sustancias o mezclas químicas que él o sus subcontratistas o proveedores de cualquier nivel traigan a las instalaciones del Comprador o del cliente del Comprador.  El Vendedor será responsable de remover y disponer de todas tales sustancias y/o mezclas, contenedores, materiales y residuos de su uso, de acuerdo con todos los estatutos, leyes, regulaciones, reglas, órdenes y ordenanzas federales, estatales y/o locales aplicables.
24. Supervivencia. Las disposiciones tituladas “Inspección, Acceso, Supervisión y Auditoría”, “Propiedad”, “Indemnización de Propiedad Intelectual y Recursos”, “Cumplimiento con Leyes y Estándares”, “Garantía”, “Información Propietaria del Comprador”, “Propiedad Proporcionada por el Comprador”, “Garantía Anti-Virus” y “Cumplimiento de Minerales en Conflicto”, se aplican sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Orden de Compra y sobrevivirán a la finalización o terminación de la Orden de Compra.
25. Seguro e Indemnización. Además de, y sin limitar cualquier obligación de responsabilidad, garantía y/o indemnización contenida en esta Orden de Compra, el Vendedor deberá, como obligación separada, contratar y pagar por seguro de los tipos y en los montos mínimos siguientes, cubriendo artículos, riesgos y operaciones relacionados con o requeridos para cumplir con esta Orden de Compra, con compañías de seguros aceptables para el Comprador: (1) Compensación de Trabajadores en un monto no menor que el requisito mínimo legal aplicable y Seguro de Responsabilidad del Empleador en un monto no menor a $1 millón; (2) Seguro de Responsabilidad General Comercial en un “Formulario de Ocurrencia” con un límite único combinado de no menos de $5 millones incluyendo cobertura para (i) instalaciones y operaciones, (ii) productos y operaciones completadas, (iii) explosión, colapso y daño subterráneo, y (iv) responsabilidad contractual; (3) Seguro de Responsabilidad Automovilística Comercial cubriendo responsabilidades por la muerte o lesión a cualquier persona y responsabilidades por pérdida o daño a la propiedad resultante de cualquier accidente con un límite único combinado de no menos de $5 millones por ocurrencia; (4) Responsabilidad en exceso cubriendo los asuntos descritos y en exceso de la cobertura proporcionada por (1), (2), y (3) arriba con un límite único combinado de no menos de $5 millones por ocurrencia.  El Comprador no hace representaciones o garantías de que el seguro requerido bajo este Artículo será suficiente o adecuado para el Vendedor. Todas las pólizas de seguro del Vendedor serán emitidas por una compañía de seguros aceptable y deberán incluir lo siguiente:  (1) El Comprador y sus subsidiarias y afiliados serán nombrados como asegurado adicional en todo el seguro requerido a ser mantenido bajo este documento (excepto por Compensación de Trabajadores y Responsabilidad Profesional); (2) una renuncia de subrogación a favor del Comprador (excepto en Responsabilidad Profesional); (3) cobertura de responsabilidad cruzada o separabilidad de intereses (solo pólizas de responsabilidad); (4) el seguro del Vendedor es primario y cualquier seguro mantenido por el Comprador o principal se considera exceso y no contributorio; y (5) un aviso por escrito con 30 días de anticipación en caso de cancelación, no renovación o cambio material de cualquier póliza. Antes de comenzar el trabajo bajo una Orden de Compra, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador Certificados de Seguro que documenten el seguro requerido a ser mantenido bajo este documento y proporcionen evidencia de registro bajo cualquier estatuto de Compensación de Trabajadores aplicable. En caso de que cualquiera de los Productos, Documentación y/o Servicios proporcionados bajo una Orden de Compra sean suministrados por un subcontratista, el Vendedor hará que cada subcontratista de este tipo cumpla con las obligaciones impuestas sobre el Vendedor conforme a este párrafo como si tal subcontratista fuera el Vendedor bajo este documento.

    El Vendedor asume toda la responsabilidad y responsabilidad por pérdidas, gastos, daños, demandas y reclamos en conexión con o que surjan de cualquier lesión (incluyendo muerte), o daño a la propiedad sostenido en conexión con o que haya surgido de los actos u omisiones del Vendedor o sus subcontratistas, agentes o empleados.  El Vendedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador de y contra todos y cada uno de los reclamos, demandas, acciones, causas de acción, demandas, daños, gastos (incluyendo honorarios de abogados) y responsabilidades de cualquier naturaleza resultantes de o que surjan de cualquier manera por cuenta de o por razones de cualquier lesión o muerte de cualquier persona o cualquier daño o pérdida de propiedad atribuible a los actos u omisiones del Vendedor o sus subcontratistas, agentes o empleados, incluyendo el Producto y/o Documentación entregados o Servicio realizado bajo este documento.

26. Elección de Ley y Resolución de Disputas. Si el Vendedor y el Comprador son entidades de EE.UU., esta Orden de Compra se interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, con exclusión de cualquier disposición de elección de ley.  Si el Vendedor o el Comprador es una entidad fuera de EE.UU., esta Orden de Compra se interpretará de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales, con exclusión de cualquier disposición de elección de ley.  El Vendedor y el Comprador acuerdan expresamente excluir de este Acuerdo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, 1980, y cualquier sucesor de la misma. (a)  Resolución de Disputas – Reuniones de Gerencia.
    Si surge alguna disputa en conexión con esta Orden de Compra, los respectivos representantes senior de las partes deberán, dentro de diez (10) días después de la recepción de una solicitud por escrito de cualquiera de las partes a la otra parte, de acuerdo con este Artículo, reunirse en un esfuerzo de buena fe para resolver la disputa sin recurrir a procedimientos legales.  Si las partes no llegan a un acuerdo dentro de treinta (30) días después de la recepción de la solicitud por escrito, cualquier disputa o diferencia podrá ser referida para resolución por arbitraje de acuerdo con las siguientes Secciones.  Todos los procedimientos se llevarán a cabo en idioma inglés. (b)  Resolución de Disputas – Nacional.
    Si el Vendedor y el Comprador son entidades de EE.UU., cualquier controversia o reclamo que surja de o se relacione con este Acuerdo, o su incumplimiento, será resuelto mediante arbitraje administrado por la Asociación Americana de Arbitraje (“AAA”) de acuerdo con sus Reglas de Arbitraje Comercial entonces en vigor.  Si la disputa involucra $5 millones o menos, el arbitraje será conducido por un árbitro único.  Cualquiera de las partes de este contrato puede proponer a la otra los nombres de una o más personas, una de las cuales serviría como árbitro único.  Si, dentro de treinta (30) días después de la recepción por una parte de una propuesta hecha de acuerdo con este párrafo las partes no han llegado a un acuerdo sobre la elección de un árbitro, el árbitro único será designado por la AAA de acuerdo con sus Reglas. Si la disputa involucra más de $5 millones, el arbitraje será conducido por un tribunal de tres árbitros.  Dentro de quince (15) días después del comienzo del arbitraje, cada parte deberá seleccionar una persona para actuar como árbitro y los dos seleccionados seleccionarán un tercer árbitro (quien servirá como presidente del tribunal) dentro de diez (10) días de su nombramiento.  Si los árbitros seleccionados por las partes no pueden o no llegan a un acuerdo sobre el tercer árbitro, el tercer árbitro será seleccionado por la AAA de acuerdo con sus Reglas.  Ningún árbitro puede estar afiliado, ya sea directa o indirectamente, con ninguna de las partes, incluyendo, sin limitación, como empleado, consultor, socio o accionista. Consistente con la naturaleza expedita del arbitraje, cada parte proporcionará, a solicitud por escrito de la otra parte, prontamente a la otra copias de cualquier documento relevante a los temas planteados por cualquier reclamo o contrarreclamo.  Cualquier disputa con respecto al descubrimiento de pruebas, o la relevancia o alcance del mismo, será determinada por el árbitro o árbitros, cuya determinación será conclusiva.  Todo el descubrimiento de pruebas se completará dentro de sesenta (60) días después del nombramiento del árbitro o árbitros.

     

    El lugar del arbitraje será Nueva York, Nueva York.  Cualquier tribunal arbitral constituido conforme a este acuerdo aplicará la ley de Nueva York a todas las disputas.  El laudo del árbitro o árbitros será final, y el juicio sobre el laudo dictado podrá ser ingresado en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo.  Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador puede iniciar demanda en cualquier jurisdicción para la protección y aplicación de sus derechos de propiedad intelectual.  El laudo se hará dentro de nueve (9) meses de la presentación del aviso de intención de arbitrar, y el árbitro o árbitros aceptarán cumplir con este cronograma antes de aceptar el nombramiento; sin embargo, este límite de tiempo puede ser extendido por acuerdo de las partes o por el árbitro o árbitros si es necesario.

    Las partes asumirán y pagarán cada una el 50% de las tarifas y otros gastos de la AAA en conexión con el arbitraje establecido aquí; siempre que, sin embargo, si la AAA identifica una parte prevaleciente, entonces la parte no prevaleciente será responsable de reembolsar a la parte prevaleciente por todos sus costos y gastos razonables de bolsillo incurridos en conexión con la resolución de la disputa, incluyendo todos los honorarios razonables de abogados, tarifas de contabilidad y tarifas de expertos, y también será responsable de pagar todos los costos asociados con el arbitraje provisto para aquí, incluyendo todas las tarifas y gastos de la AAA en conexión con el arbitraje.

    Excepto según pueda ser requerido por ley, ni una parte ni un árbitro pueden divulgar la existencia, contenido o resultados de cualquier arbitraje bajo este documento sin el consentimiento previo por escrito de ambas partes.

    (c)  Resolución de Disputas – Extranjero.
    Si el Vendedor o el Comprador es una entidad fuera de EE.UU., cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o se relacione con este Acuerdo, o su incumplimiento, será resuelto mediante arbitraje bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”) según estén en vigor al comienzo del arbitraje por uno o más árbitros designados de acuerdo con dichas Reglas.  Si la disputa involucra $5 millones o menos, el arbitraje será conducido por un árbitro único.  Cualquiera de las partes de este acuerdo puede proponer a la otra los nombres de una o más personas, una de las cuales serviría como árbitro único.  Si, dentro de treinta (30) días después de la recepción por una parte de una propuesta hecha de acuerdo con este párrafo las partes no han llegado a un acuerdo sobre la elección de un árbitro, el árbitro único será designado por la ICC de acuerdo con sus Reglas.  Si la disputa involucra más de $5 millones, el arbitraje será conducido por un tribunal de tres (3) árbitros.  Dentro de quince (15) días después del comienzo del arbitraje, cada parte deberá seleccionar una persona para actuar como árbitro y los dos (2) seleccionados seleccionarán un tercer árbitro (quien servirá como presidente del tribunal) dentro de diez (10) días de su nombramiento.  Si los árbitros seleccionados por las partes no pueden o no llegan a un acuerdo sobre el tercer árbitro, el tercer árbitro será seleccionado por la ICC de acuerdo con sus Reglas.  Ningún árbitro puede estar afiliado, ya sea directa o indirectamente, con ninguna de las partes, incluyendo, sin limitación, como empleado, consultor, socio o accionista.

    Consistente con la naturaleza expedita del arbitraje, cada parte proporcionará, a solicitud por escrito de la otra parte, prontamente a la otra copias de cualquier documento relevante a los temas planteados por cualquier reclamo o contrarreclamo. Cualquier disputa con respecto al descubrimiento de pruebas, o la relevancia o alcance del mismo, será determinada por el árbitro o árbitros, cuya determinación será conclusiva.  Todo el descubrimiento de pruebas se completará dentro de sesenta (60) días después del nombramiento del árbitro o árbitros.

    El lugar del arbitraje será Londres, Inglaterra.  Cualquier tribunal arbitral constituido conforme a esta Orden de Compra aplicará la ley de Inglaterra y Gales a todas las disputas.  El arbitraje se llevará a cabo en inglés.  El laudo del árbitro será final y vinculante para las partes y podrá ser ingresado y/o ejecutado en cualquier tribunal de jurisdicción competente.  Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador puede iniciar demanda en cualquier jurisdicción para la protección y aplicación de sus derechos de propiedad intelectual.  Las partes reconocen que esta Orden de Compra y cualquier laudo dictado de conformidad con la misma se regirán por la Convención de las Naciones Unidas sobre el Reconocimiento y Ejecución de Laudos Arbitrales Extranjeros.  El laudo se hará dentro de nueve (9) meses de la presentación del aviso de intención de arbitrar, y el árbitro o árbitros aceptarán cumplir con este cronograma antes de aceptar el nombramiento; sin embargo, este límite de tiempo puede ser extendido por acuerdo de las partes o por el árbitro o árbitros si es necesario.

    Las partes asumirán y pagarán cada una el 50% de las tarifas y otros gastos de la ICC en conexión con el arbitraje establecido aquí; siempre que, sin embargo, si la ICC identifica una parte prevaleciente, entonces la parte no prevaleciente será responsable de reembolsar a la parte prevaleciente por todos sus costos y gastos razonables de bolsillo incurridos en conexión con la resolución de la disputa, incluyendo todos los honorarios razonables de abogados, tarifas de contabilidad y tarifas de expertos, y también será responsable de pagar todos los costos asociados con el arbitraje provisto para aquí, incluyendo todas las tarifas y gastos de la ICC en conexión con el arbitraje.

    Excepto según pueda ser requerido por ley, ni una parte ni un árbitro pueden divulgar la existencia, contenido o resultados de cualquier arbitraje bajo este documento sin el consentimiento previo por escrito de ambas partes.

27. Licencia de Software y Garantía Anti-Virus. En caso de que cualquier Software o documentación de Software sea proporcionado al Comprador por el Vendedor en cualquier forma bajo una Orden de Compra y no se haya firmado ningún acuerdo de licencia de Software que rija la venta entre el Comprador y el Vendedor, el Comprador y el Vendedor acuerdan aceptar los Términos establecidos a continuación efectivos desde la fecha de la primera entrega bajo este documento: (a)  Sujeto a los Términos aquí contenidos, el Vendedor otorga al Comprador una licencia no exclusiva y transferible para usar el Software o documentación de Software en conexión con el Producto, Documentación y/o Servicios que están siendo proporcionados conforme a esta Orden de Compra. (b)  Hacer copias del Software o documentación está permitido siempre que el Comprador reproduzca e incluya todos los avisos propietarios y de derechos de autor del Vendedor y otras leyendas de la misma manera que el Vendedor proporciona tales avisos y leyendas, tanto en y sobre cada copia del Software y documentación licenciados y en cualquier forma. (c)  Esta licencia de Software es efectiva desde la fecha de la primera entrega bajo este documento y continuará hasta que sea terminada por el Comprador por cualquier razón mediante aviso por escrito con treinta (30) días de anticipación al Vendedor, siempre que el Comprador cese de usar y devuelva o destruya el Software y documentación del Vendedor; o por el Vendedor, si el Comprador no cumple con cualquiera de los Términos de esta licencia de Software y el Comprador no corrige tal incumplimiento dentro de treinta (30) días después de haber recibido aviso del Vendedor de tal incumplimiento.

    (d)  Esta licencia y venta está sujeta a las leyes y regulaciones, y otros actos administrativos, ahora o en el futuro en vigor, de los Estados Unidos, Canadá, el Reino Unido y otros gobiernos y sus departamentos y agencias relativas a la exportación y/o reexportación del Software y documentación licenciados.  El Comprador reconoce que será responsable del cumplimiento según sea necesario con tales leyes, regulaciones y actos administrativos.

    El Software y hardware proporcionados por el Vendedor no contendrán virus informáticos conocidos u otro Software malicioso de acuerdo con los siguientes requisitos:

    (a)  Los virus son código de programa que se replican a sí mismos al ejecutarse y crean efectos indeseables en sistemas informáticos.  El Software malicioso es código de programa intencionalmente agregado a programas o medios para producir resultados indeseables.  Un error de Software no intencional no es código malicioso y será resuelto de acuerdo con otros requisitos de Orden de Compra aplicables.

    (b)  El Vendedor deberá tomar precauciones anti-virus y anti-software malicioso incluyendo instalación y uso apropiado de Software anti-virus cuando sea aplicable e implementación de conciencia en el lugar de trabajo para evitar transmitir virus informáticos conocidos u otro Software malicioso al Comprador.  Específicamente, todos los archivos informáticos, discos, memorias u otros medios producidos por o utilizados en sistemas operativos soportados por utilidades anti-virus y proporcionados por el Vendedor al Comprador (distintos de Software suministrado por terceros en sus materiales de embalaje originales sin abrir) deberán ser verificados por el Vendedor antes de la entrega al Comprador para detectar y eliminar cualquier virus informático conocido u otro Software malicioso conocido.  La verificación de virus del Vendedor se realizará usando el archivo de firma actual y la revisión de Software para el Software anti-virus seleccionado por el Vendedor.  El Vendedor deberá incluir una declaración verificando que la verificación se ha realizado antes de la entrega al Comprador.  El Vendedor no está obligado a realizar una verificación de virus en medios generados por sistemas operativos no soportados por utilidades anti-virus.

    (c)  El Vendedor reemplazará o corregirá medios que se encuentre que tienen virus/software malicioso durante la verificación del Vendedor o posteriormente encontrados por el Comprador durante el uso inicial (incluyendo verificación de virus de inspección de recepción cuando sea aplicable).  El Comprador proporcionará notificación por escrito con respecto a cualquier contaminación de virus/software malicioso al Vendedor.

28. Cumplimiento con Leyes de Control de Exportación. El Vendedor reconoce que el cumplimiento de esta Orden de Compra está sujeto a su cumplimiento con todas las leyes, regulaciones y/o órdenes aplicables.  El Vendedor acepta que no exportará, reexportará, revenderá, transferirá o retransferirá, o de otra manera enviará o entregará cualquier información, artículos, ensambles, componentes, equipos, bienes, materiales, productos, Software, datos técnicos o tecnología, que viole cualquier Ley de Control de Exportación. El Vendedor representa y garantiza que es: (1) una persona de EE.UU. según ese término se define en las Leyes de Control de Exportación; o (2) que ha divulgado al representante de compras del Comprador por escrito el país en el que está incorporado o de otra manera organizado para hacer negocios, o si es una persona natural, todas las ciudadanías y estado de inmigración de EE.UU.  El Vendedor cumplirá con cualquiera y todas las Leyes de Control de Exportación, y cualquier licencia(s) emitida bajo las mismas.  El Vendedor no exportará, reexportará, revenderá, transferirá o retransferirá, directa o indirectamente, ninguna información, excepto según lo permitan tales Leyes de Control de Exportación.  El Vendedor acepta que la información, Software, datos técnicos o tecnología recibidos conforme a esta Orden de Compra pueden usarse solo para el propósito especificado por el Comprador y no pueden ser exportados por el Vendedor desde los Estados Unidos o cualquier otro país en el que sean recibidos sin la aprobación previa por escrito del Comprador. El Vendedor deberá identificar y marcar todos los documentos que contengan información controlada para exportación bajo Leyes de Control de Exportación, con marcas de control de exportación apropiadas y conspicuas, antes de transmitir al Comprador.  El Vendedor es responsable de determinar el país de origen apropiado (“CO”) para los Productos que fabrica o ensambla para el Comprador y de marcar estos Productos en inglés de acuerdo con los requisitos de cualquier regulación aplicable.  Además, el Vendedor cooperará completamente con el Comprador en suministrar datos para facilitar los requisitos de reporte de origen del Comprador y calificación para programas de origen preferencial.  Los siguientes elementos de datos comerciales deben estar disponibles para ser impresos para el Comprador o ser capaces de ser transferidos electrónicamente al Comprador en cada factura comercial antes del envío de Productos: País de Origen; Clasificación HTS; ECCN; Licencia; Declaración de Control de Destino; Número de Parte del Comprador; Término de Entrega Apropiado.  El Vendedor acepta que mantendrá, y reproducirá a solicitud, toda la documentación y registros relacionados con el transporte internacional de Productos del Comprador por un período de no menos de un (1) año desde la fecha de cada envío.  El Vendedor proporcionará aviso por escrito al Comprador en caso de una acción por parte de las autoridades de aduanas/exportación del gobierno de EE.UU. u otro gobierno nacional que se relacione específicamente con Productos, Documentación y/o Servicios proporcionados al Comprador por el Vendedor. El Vendedor no dará acceso a ninguna persona extranjera a información, Software, datos técnicos o tecnología sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.  Cualquier solicitud de tal consentimiento debe establecer la(s) ciudadanía(s) del destinatario previsto, y estado bajo 8 U.S.C. 1101 y 8 U.S.C. 1324 (la “Ley de Inmigración y Naturalización”), y tal otra información que el Comprador pueda razonablemente solicitar.  Ningún consentimiento otorgado por el Comprador en respuesta a la solicitud del Vendedor bajo este párrafo liberará al Vendedor de sus obligaciones de cumplir con las disposiciones de este Artículo o las Leyes de Control de Exportación, ni tal consentimiento constituirá una renuncia a los requisitos de este Artículo o las Leyes de Control de Exportación, ni constituirá consentimiento para que el Vendedor viole cualquier disposición de las Leyes de Control de Exportación.

    El Vendedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador de y contra todos y cada uno de los daños, responsabilidades, penalidades, multas, costos y gastos, incluyendo honorarios de abogados, que surjan de reclamos, demandas, alegaciones o cargos del incumplimiento del Vendedor de cumplir con las disposiciones de este Artículo y cualquier incumplimiento de este Artículo será un incumplimiento material de esta Orden de Compra y motivo para terminar la Orden de Compra por incumplimiento.

    La sustancia de este Artículo titulado Cumplimiento con Leyes de Control de Exportación será incorporada por el Vendedor en cualquier subcontrato celebrado por el Vendedor para el cumplimiento de cualquier parte del trabajo bajo esta Orden de Compra.

29. Esclavitud/Tráfico Humano. El Vendedor por la presente certifica que la producción de materiales incorporados en cualquier Producto vendido o de otra manera proporcionado al Comprador y/o sus subsidiarias cumple con las leyes con respecto a la esclavitud y tráfico humano de los estados, provincias o países en los que la compañía del Vendedor hace negocios.

30. Cumplimiento de Minerales en Conflicto.El Vendedor acepta que (1) proporcionará al Comprador la información que el Comprador a su exclusivo criterio considere necesaria para cumplir con los requisitos de la Sección 1502 (“la Disposición”) de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor (“Ley”) (Pub. L. 111-203, 124 Stat. 1376 (21 de julio de 2010)) relacionada con las obligaciones de divulgación y reporte concernientes al uso de “minerales en conflicto” durante cada año calendario en o antes del 1 de febrero del próximo año y (2) emprenderá la debida diligencia en su cadena de suministro y cualquier otra medida según sea necesario para obtener la información necesaria para que el Comprador cumpla con tales requisitos.

31. Código de Conducta.
    El Vendedor reconoce que: (1) Curtiss-Wright Corporation ha publicado una copia de la Política Corporativa de Curtiss-Wright Corporation No. 1A, “Código de Conducta – Proveedores y Clientes” en la web mundial en:  http://www.curtisswright.com/investors/corporate-governance/Code-of-Conduct–Suppliers-and-Customers/default.aspx, (2) el Vendedor ha revisado una copia de la política y (3) el Vendedor acepta cumplir con las disposiciones de la política.

32. Privacidad de Datos 
    1. Las partes pueden, en el cumplimiento de la Orden de Compra, proporcionarse mutuamente datos personales tales como nombre y ciertos detalles de contacto comercial, relacionados con individuos contratados por la otra parte o sus Afiliados con el propósito de ejecutar y cumplir las obligaciones bajo la Orden de Compra y gestionar la relación comercial entre las partes.
    2. El Vendedor procesará datos personales de acuerdo con nuestro Aviso de Privacidad, que se modifica periódicamente.
       El Comprador/Vendedor reconoce que:

        

       • Curtiss-Wright Corporation ha publicado una copia del Aviso de Privacidad Corporativo de Curtiss-Wright en la web mundial en: https://www.curtisswright.com/privacy-notice/default.aspx;
       • El Comprador/Vendedor ha revisado una copia del aviso de privacidad.
    3. Cada parte deberá: 
       1. Asegurar que todos los datos personales serán procesados de acuerdo con los términos de este acuerdo y las leyes de privacidad aplicables;
       2. Implementar todas las medidas de seguridad apropiadas para proteger los datos personales proporcionados por la otra Parte contra la (i) destrucción (ii) pérdida, (iii) alteración, (iv) divulgación, o (v) acceso (incluyendo acceso remoto) accidental, ilegal o no autorizado;
       3. El Comprador/Vendedor además acepta celebrar cualquier acuerdo adicional o adherirse a cualquier término y condición contractual adicional relacionado con datos personales según Curtiss-Wright pueda instruir por escrito que Curtiss-Wright razonablemente considere necesario para abordar las leyes de privacidad aplicables.