CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
(Décembre 2022)

1. CHAMP D'APPLICATION
   1. Ces Conditions s'appliquent à tous les contrats et accords entre CW et le Client, qu'ils soient écrits ou oraux, pour la vente ou la fourniture par CW de tous Produits et/ou Services, à l'exclusion de toutes autres conditions générales sur lesquelles un bon de commande ou toute autre offre a été donnée à CW.
   2. En cas d'incohérence entre les termes et conditions d'un Devis, d'un bon de commande, d'un accusé de réception ou d'un formulaire de contrat envoyé par le Client à CW, ou contenus dans toute autre communication entre le Client et CW, ou de termes et conditions implicites par l'usage commercial, la coutume, la pratique ou les relations commerciales antérieures, et ces Conditions, alors ces Conditions prévaudront. Les termes et conditions supplémentaires ou alternatifs ne s'appliqueront pas sauf s'ils sont expressément acceptés par écrit et signés par un représentant autorisé de CW. Les dispositions supplémentaires, alternatives ou contradictoires contenues dans tout bon de commande, accusé de réception ou autre communication du Client sont expressément rejetées et n'auront aucun effet contraignant.
   3. Chaque bon de commande, accusé de réception ou formulaire de contrat envoyé par le Client à CW pour la fourniture de Produits et/ou Services sera considéré comme une offre du Client d'acheter des Produits et/ou Services sous réserve de ces termes et conditions. CW peut accepter ou rejeter une telle offre d'achat. Le silence de la part de CW ne constituera pas une acceptation de l'offre d'achat du Client.
2. COMMANDES ET ACCEPTATION
   1. Les spécifications ou toute description des Produits ou Services figurant dans un catalogue ou des documents marketing ne feront pas partie du contrat entre CW et le Client à moins que cette spécification ou description ne soit spécifiquement référencée et reformulée dans la Commande et spécifiquement reconnue par CW dans son acceptation.
3. PRIX ET PAIEMENT
   1. Tous les prix indiqués par CW sont hors Taxe sur la Valeur Ajoutée et toutes autres taxes de vente, d'utilisation, accises, droits, charges ou similaires.
   2. Sauf indication contraire dans un Devis ou sauf accord écrit exprès, tous les prix sont hors frais d'expédition et d'assurance, qui seront facturés et payés par le Client en tant que frais supplémentaires.
   3. Sauf indication contraire dans un Devis ou sauf accord écrit exprès, tous les prix sont hors frais d'installation, d'ingénierie et frais connexes, qui seront facturés et payés par le Client en tant que frais supplémentaires.
   4. Sauf accord écrit contraire, le Client effectuera le paiement du prix d'achat dans la devise indiquée dans le Devis, aux dates indiquées dans la Commande ou autrement à la livraison des Produits et/ou à l'achèvement des Services, sans déduction ni compensation d'aucune sorte conformément à l'Article 3.6.
   5. Dans le cas où la fabrication, l'expédition ou la livraison des Produits ou l'exécution des Services est retardée soit à la demande du Client ou en raison d'un acte ou d'une omission du Client (y compris le défaut du Client de préparer le site pour l'installation), ou de conditions météorologiques extrêmes ou de conditions de site non standard, le paiement du solde du prix d'achat sera néanmoins exigible à la date à laquelle le paiement aurait été exigible sans un tel acte, omission ou événement. Le risque dans les Produits ou Services sera transféré au Client comme si les Produits ou Services avaient été livrés conformément au calendrier de livraison initial. Dans ce cas, CW expédiera l'équipement soit vers une installation de stockage désignée par le Client dans les dix jours ouvrables, soit si le Client ne le fait pas, vers toute installation de stockage désignée par CW, et le Client devra (sans limiter tout autre droit ou recours disponible pour CW) payer à CW sur demande le montant de tout coût supplémentaire de stockage, de transport ou autre, et les frais d'assurance encourus par CW.
   6. Chaque paiement sera effectué dans les trente jours suivant la date de facturation, soit par virement télégraphique prépayé sur un compte désigné par CW ou par lettre de crédit irrévocable confirmée par une banque de compensation londonienne, et payable sur présentation de la facture et des documents d'expédition habituels. Sauf lorsqu'un compte de crédit a été ouvert pour le client par CW, le paiement sera effectué à l'avance avant que les Produits ou Services ne soient libérés pour expédition contre une facture pro forma.
   7. Si le Client conteste une facture ou une partie de celle-ci, le Client devra immédiatement payer la partie non contestée de la facture et devra immédiatement notifier CW par écrit des raisons d'un tel litige. Les parties chercheront à résoudre le litige dans les quatorze jours suivant cette notification. Lors de la résolution du litige, la somme convenue par les parties comme étant payable sera immédiatement payée à CW, ainsi que tout intérêt dû en vertu de l'Article 3.8.
   8. En plus de tous autres droits et recours que CW pourrait avoir, si un paiement dû à CW n'est pas effectué à la date d'échéance :
      1. le Client paiera des intérêts sur le montant en souffrance pour le montant en cours, calculés quotidiennement à un taux variable de six pour cent par an au-dessus du taux interbancaire offert à Londres en dollars américains à 3 mois (Libor) (tel que varié de temps en temps) de la date d'échéance jusqu'à la date du paiement effectif), et composés mensuellement ;
      2. CW peut suspendre d'autres livraisons au Client jusqu'à ce que toutes les sommes en souffrance du Client aient été payées ;
      3. toutes les sommes facturées par CW au Client (qu'elles soient en souffrance ou non) deviendront immédiatement exigibles et payables en totalité ;
      4. toutes les garanties en cours émises par CW, le cas échéant, seront libérées ; et
      5. CW peut déduire le même montant de toute somme alors due au Client en vertu de la Commande ou de tout autre contrat entre CW et le Client.
   9. CW peut, comme condition de l'exécution de l'une de ses obligations de fabrication, de fourniture ou autres en vertu de son contrat avec le Client, exiger que le Client fournisse à CW une preuve écrite sous une forme satisfaisante pour CW que le Client a obtenu le financement nécessaire pour que le Client paie le prix d'achat. Sans limiter tout autre droit ou recours disponible pour CW, CW peut cesser ou retarder la fabrication ou l'expédition ou l'installation de tout Produit jusqu'à ce que le Client ait fourni une telle preuve à CW.
4. LIVRAISON, TITRE ET RISQUE DE PERTE
   1. Tous les délais et dates donnés par CW pour la livraison des Produits et l'exécution des Services sont donnés de bonne foi, et CW utilisera des efforts raisonnables pour respecter ces délais et dates de livraison, mais le temps ne sera pas essentiel et, sauf disposition expresse dans cet Article 4.1, CW n'aura aucune responsabilité envers le Client en cas de retard de livraison ou d'exécution.
   2. Le Client mettra gratuitement à disposition et sans risque pour CW aux dates indiquées dans le Devis ou autrement en temps opportun tout le personnel, les matériaux, l'équipement, les ressources, les instructions, les documents, les licences, les autorisations, les approbations et l'accès au site nécessaires (« Ressources du Client ») raisonnablement requis par CW pour fournir les Marchandises et/ou Services, et le cas échéant, le Client retirera toutes Ressources du Client qui se trouvent dans les locaux de CW et qui n'ont pas été incorporées dans les Marchandises, à ses seuls frais à l'expiration ou à la résiliation anticipée de toute Commande. Le Client déclare et garantit par les présentes qu'il a le plein droit, l'autorité et la licence de fournir et de divulguer les Ressources du Client et que toute Ressource du Client et son utilisation par CW dans le but de fournir les Marchandises et/ou Services ne porteront pas atteinte aux droits d'auteur ou autres droits de propriété intellectuelle de tout tiers.
   3. En cas de défaillance ou de retard de la part du Client dans la fourniture des Ressources du Client, ou si celles-ci ne sont pas conformes à la Commande ou ne sont pas adaptées à l'usage prévu, alors CW peut en informer le Client, et le Client devra dès que raisonnablement possible et à ses propres frais fournir des Ressources du Client de remplacement. CW peut : (i) prolonger la période de livraison des Marchandises et/ou Services d'un délai raisonnable ; et/ou (ii) ajuster le prix pour refléter tout coût supplémentaire encouru par CW en conséquence et le Client paiera ces frais supplémentaires ; et/ou (iii) signifier un avis en vertu de l'Article 11.1(b).
   4. Sauf indication contraire expresse dans le Devis ou la Commande, la livraison des Produits ou Services aura lieu Départ Usine (EXW) (conformément aux Incoterms) au lieu où le Produit ou Service est remis à un transporteur pour le transport soit au Client ou à une installation de stockage conformément à l'Article 3.5, moment auquel le titre, le risque de dommage et la perte des Produits ou du Service seront transférés au Client. Pour éviter tout doute, un tel transfert de titre dans les Produits ou Services n'impliquera pas le transfert de propriété de toute Propriété Intellectuelle y afférente.
   5. En garantie du paiement complet et rapide de tous les montants dus par le Client à CW, le Client accorde à CW une sûreté sur tous les Produits et leurs produits, fournis par CW au Client. Le Client devra exécuter tous les documents et faire toutes les autres choses qui pourraient être raisonnablement nécessaires ou souhaitables pour parfaire et enregistrer une telle sûreté.
   6. En plus des droits de CW en vertu de l'Article 11, si le Client ne paie pas ou n'exécute pas à l'échéance tout montant ou obligation dû à CW en vertu de ces Conditions, ou si le Client cesse ou menace de cesser d'exercer son activité ou la quasi-totalité de son activité, devient incapable de payer ses dettes, devient insolvable ou en faillite, entre en liquidation, ou un séquestre, administrateur, administrateur-séquestre, gestionnaire, syndic ou fonctionnaire similaire est nommé à son égard ou sur l'un de ses actifs, ou toute action est prise ou menacée par ou contre lui de manière analogue à ce qui précède dans toute juridiction, alors CW peut déclarer tous les montants et obligations du Client dus à CW immédiatement exigibles et payables, et CW aura les droits et recours d'une partie garantie.
   7. Tant que le paiement est en retard, le Client devra, si demandé, livrer les Produits qui n'ont pas été entièrement payés à CW et, si le Client refuse, CW aura le droit à tout moment de récupérer la possession de ces Produits auprès du Client. CW ou son agent dûment autorisé est irrévocablement autorisé à entrer sur le terrain et dans les locaux du Client pendant les heures normales de travail pour prendre possession des Produits.
   8. Dans le cas où la période de retard référencée en 3.5 dépasse six mois, CW aura le droit (à sa seule discrétion) d'annuler la Commande et de conserver tout montant du prix d'achat déjà payé, après quoi les obligations ultérieures de CW envers le Client seront éteintes. Rien dans cet Article 4.8 ne restreindra le droit de CW de poursuivre des dommages-intérêts ou tout autre recours auquel CW pourrait avoir droit en droit.
   9. CW se réserve le droit d'effectuer des substitutions, des modifications et des améliorations aux Produits ou Services commandés par le Client à condition que ces substitutions, modifications ou améliorations n'affectent pas négativement la fonctionnalité ou la performance des Produits ou la qualité des Services, d'une manière importante pour l'application prévue des Produits ou Services.
   10. CW aura le droit d'effectuer, et le Client accepte d'accepter, la livraison par lots.
   11. À la livraison, il sera de la responsabilité du Client d'inspecter l'état des Produits ou Services et qu'ils sont conformes à la Commande. Le Client n'aura aucune réclamation contre CW en raison de défauts dans l'état des Produits ou Services au moment de la livraison ou de non-conformité avec la Commande à moins que le Client ne fournisse un avis écrit d'un tel défaut ou non-conformité à CW dans les cinq jours suivant la livraison par CW des Produits ou Services.
5. TRAVAUX EFFECTUÉS DANS LES LOCAUX DE CW OU DU CLIENT
   1. Lorsque les employés, agents et représentants du Client se rendent sur les sites de CW ou de ses Affiliés, ils doivent se conformer aux règlements, y compris sans limitation les règlements de sécurité et de santé et sécurité, qui s'appliquent à leur présence dans les locaux de CW et/ou de ses Affiliés. Le Client s'assurera qu'une assurance appropriée est maintenue pour couvrir ses obligations en vertu de la Commande et devra sur demande de CW fournir des certificats d'assurance à jour
   2. CW aura le droit d'exiger le retrait de ses locaux de toute personne désobéissant à ces règlements et se réserve le droit de refuser l'entrée dans ses locaux à toute personne qu'il considère inappropriée.
   3. Lorsque la Commande exige que CW effectue des travaux dans les locaux du Client ou d'autres, le Client sera responsable d'organiser, en temps voulu, tous les permis, licences ou autres permissions nécessaires pour permettre aux employés, agents et représentants de CW d'accéder et d'effectuer des travaux dans ces locaux. Les employés, agents et représentants de CW travaillant dans les locaux du Client ou d'autres doivent se conformer aux règlements détaillés dans le Contrat qui s'appliquent. Si les services d'installation font partie des Services contenus dans toute Commande, alors les parties conviendront de termes et conditions séparés qui s'appliquent aux services d'installation.
6. LICENCE
   1. CW accorde au Client une licence non exclusive sans redevance pour utiliser les Produits et Services uniquement aux fins expressément déclarées dans la Commande comme étant le but pour lequel les Produits ou Services sont fournis ou, si aucun tel but n'est déclaré, uniquement pour le but déclaré dans la documentation d'accompagnement de CW et en tout cas, uniquement conformément aux instructions énoncées dans cette documentation.
7. GARANTIES
   1. CW garantit qu'au moment de la livraison les Produits (1) seront et fonctionneront substantiellement conformément à toute spécification, dessins et autres documents expressément incorporés dans cette Commande ; et (2) pendant la Période de Garantie les Produits resteront exempts de défauts de matériau et de fabrication (la « Garantie d'Équipement »), à défaut de quoi CW devra (à son choix) soit réparer ou remplacer les Produits défectueux ou émettre une note de crédit au Client d'un montant égal au prix d'achat des Produits défectueux.
   2. CW garantit que les Services seront exécutés avec un degré raisonnable de soin et de compétence (la « Garantie de Services »), à défaut de quoi CW devra (à son choix) soit répéter l'exécution de la partie défectueuse des Services ou émettre une note de crédit au Client d'un montant égal au prix d'achat de la partie défectueuse des Services. Sauf indication contraire dans son Devis, CW a une tolérance de rebut de un (1 %) basée sur la quantité de pièces reçues pour les Services.
   3. CW n'est pas responsable de toute réclamation en vertu de la Garantie d'Équipement ou de la Garantie de Services à moins que le Client (a) n'ait donné à CW un avis de la réclamation en temps opportun, précisant de manière raisonnablement détaillée la nature de la réclamation avec toutes les informations pertinentes et en tout cas dans un délai de sept jours à compter de l'expiration de la Période de Garantie ; et (b) ne fournisse à CW une occasion raisonnable d'examiner les Produits ou Services concernés ; et (c) sur demande de CW, ne retourne, aux frais du Client, ces Produits ou Services pour examen au lieu d'affaires de CW.
   4. Lorsque CW fournit des marchandises fournies par un tiers (à l'exclusion de tout Affilié de CW), CW ne donne aucune garantie, garantie ou indemnité sur ces marchandises, mais devra, dans la mesure du possible, céder au Client le bénéfice de toute garantie, garantie ou indemnité fournie à CW par ce tiers.
   5. CETTE GARANTIE ET LES RECOURS ASSOCIÉS REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES ET RECOURS, EXPRESSES OU IMPLICITES, QU'ELLES SOIENT STATUTAIRES OU AUTRES, ET LE CLIENT RENONCE À TOUTES LES AUTRES GARANTIES, OBLIGATIONS OU RESPONSABILITÉS, ORALES OU ÉCRITES, EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS SANS LIMITATION UNE GARANTIE IMPLICITE D'ACCEPTABILITÉ COMMERCIALE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. CETTE GARANTIE NE PEUT PAS ÊTRE ÉTENDUE OU MODIFIÉE SAUF PAR AUTORISATION ÉCRITE DE CW.
8. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ
   1. Nonobstant toute autre disposition de ces Conditions :
      1. toute obligation, responsabilité, droit, réclamation ou recours en délit (y compris, sans limitation, pour éviter tout doute, toute violation d'obligation statutaire) que le Client pourrait autrement avoir contre CW est exclu dans toute la mesure permise par la loi ;
      2. CW ne sera pas responsable envers le Client en contrat, délit (y compris négligence ou violation d'obligation statutaire) ou autrement de quelque manière que ce soit pour toute perte de profit ou toute perte indirecte, spéciale ou consécutive ou dommages de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, la perte de revenus, la perte d'affaires, la perte de production, le gaspillage de matériaux, l'épuisement de la clientèle, la réputation ou la perte ou la corruption de données, même si CW a été informé de la possibilité qu'une telle perte soit subie.
   2. La responsabilité globale de CW envers le Client découlant de la fourniture de tous Produits et/ou Services ne dépassera en aucun cas le prix effectivement payé par le Client à CW pour ces Produits et/ou Services.
   3. Le Client accepte et reconnaît que ces Conditions ont fait l'objet de discussions et de négociations et sont pleinement comprises par le Client, et que les accords mutuels des parties énoncés dans les Conditions ont été conclus en considération des dispositions de cet Article 8, y compris spécifiquement la limitation énoncée dans cet Article 8.
   4. Rien dans ces Conditions n'exclura, ou ne sera interprété comme une tentative d'exclure, toute responsabilité de CW qui ne peut, en droit, être exclue.
   5. Sauf disposition expresse, chacun des Articles et sous-Articles de cet Article 8 doit être interprété comme une limitation distincte, s'appliquant et survivant même si, pour une raison quelconque, un ou plusieurs des Articles sont jugés inapplicables ou déraisonnables dans toutes ou certaines circonstances.
   6. Les garanties énoncées à l'Article 7 ne s'étendent pas aux dommages, défauts, défaillances ou dysfonctionnements causés ou contribués par :
      1. le défaut du Client de suivre les instructions et conseils fournis par CW concernant l'installation, le fonctionnement, le stockage, l'utilisation et l'entretien des Produits ;
      2. les modifications, altérations ou réparations effectuées par une Personne autre que CW ;
      3. la mauvaise manipulation, l'abus, la mauvaise utilisation, la négligence ou le stockage, l'entretien ou le fonctionnement inapproprié des Produits (y compris sans limitation l'utilisation avec un équipement incompatible ou des connexions non standard) par le Client ou ses agents ;
      4. les pannes de courant, surtensions, incendie, inondation, accident, actions de tiers ou tout acte de Force Majeure ;
      5. le Client continuant à faire une utilisation complète ou substantiellement complète des Produits ;
      6. la conformité de CW avec les instructions du Client ; ou
      7. l'usure normale.
9. CONDITIONS D'EXPORTATION ET D'IMPORTATION
   1. La livraison et l'exécution respectivement des Produits et Services fournis par CW sont soumises aux lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, y compris celles du Royaume-Uni, des États-Unis et du Canada, et conditionnées à la réception des licences et approbations gouvernementales requises. Le Client ne réexportera pas les Produits ou toute donnée technique fournie par CW (a) du pays de livraison, ou (b) vers toute installation n'importe où dans le monde engagée dans la conception, le développement, le stockage, la fabrication ou l'utilisation d'armes nucléaires, de missiles, chimiques ou biologiques, ou (c) vers tout utilisateur final militaire ou vers toute Personne pour une utilisation finale militaire ou une distribution à un utilisateur final militaire, dans chaque cas sans se conformer pleinement aux réglementations de toutes les agences gouvernementales pertinentes, y compris celles du Royaume-Uni, des États-Unis et du Canada.
   2. CW utilisera ses efforts raisonnables pour obtenir toutes les licences d'exportation ou autres nécessaires, consentements, autorisations et/ou autorisations (les « Licences d'Exportation ») requises afin de remplir ses obligations en vertu de la Commande.
   3. Le Client devra, en temps opportun et à ses propres frais, fournir à CW les certificats d'utilisateur final, les engagements d'utilisateur final ou autres informations que CW peut demander à l'appui de l'obtention et du maintien des Licences d'Exportation.
   4. Dans le cas où ces Licences d'Exportation ne sont pas accordées ou sont révoquées, alors un tel événement sera considéré comme un événement de Force Majeure en vertu de l'Article 10 et CW n'aura aucune responsabilité envers le Client pour l'achèvement de ses obligations affectées par ces Licences d'Exportation (y compris sans limitation la fourniture de tous Produits), ou pour toute perte, dépense ou dommage quelconque subi par le Client.
   5. Le Client sera responsable de se conformer à toute législation ou réglementation régissant l'importation des Produits dans le pays de destination et du paiement de tous droits ou taxes. Si une licence ou un consentement de tout gouvernement ou autre autorité est requis pour l'acquisition, l'importation, le transport ou l'utilisation du Produit par le Client, le Client devra l'obtenir à ses propres frais et produire une preuve de celui-ci à CW sur demande. CW fournira des certificats de livraison, des certificats d'origine et autres informations sous son contrôle qui sont raisonnablement nécessaires pour que le Client importe les Produits. Le défaut de toute autorité ou agence gouvernementale de délivrer une telle licence ou un tel consentement ou le retrait de celui-ci n'autorisera pas le Client à retenir ou retarder le paiement du prix d'achat.
10. FORCE MAJEURE
    CW ne sera pas responsable du retard ou du défaut d'exécution de l'une de ses obligations envers le Client imputable en tout ou en partie à toute cause indépendante de son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, les actions ou inactions d'organismes gouvernementaux, que ce soit dans sa capacité souveraine ou contractuelle, les changements de loi, les actions judiciaires, la guerre, les troubles civils, la pandémie ou l'épidémie, l'insurrection, le sabotage, l'acte d'un ennemi public, l'acte de terrorisme, les difficultés ou conflits de travail, le défaut ou le retard de livraison par les fournisseurs ou sous-traitants de CW, les difficultés de transport, la pénurie d'énergie, de matériaux, de main-d'œuvre ou d'équipement, l'accident, l'incendie, l'inondation, la tempête ou autre acte de Dieu (« Force Majeure »), ou la faute ou la négligence du Client.
11. RÉSILIATION
    1. CW peut résilier toute Commande :
       1. immédiatement sur notification au Client si le Client est en retard de plus de 30 jours dans le paiement de toute somme due à CW ;
       2. immédiatement sur notification au Client s'il est en violation de toute obligation en vertu de la Commande et que le Client n'a pas remédié à cette violation dans les trente jours suivant l'avis écrit au Client exigeant que la violation soit corrigée ;
       3. immédiatement sur notification au Client s'il y a un changement dans la propriété, la gestion ou le contrôle du Client ;
       4. immédiatement sur notification au Client si le Client cesse ou menace de cesser d'exercer son activité ou la quasi-totalité de son activité ou si CW a des raisons raisonnables de croire que le Client est incapable de payer ses dettes à leur échéance ;
       5. sans notification au Client si le Client devient insolvable ou en faillite, entre en liquidation, ou un séquestre, administrateur, administrateur-séquestre, gestionnaire, syndic ou fonctionnaire similaire est nommé à son égard ou sur l'un de ses actifs ou toute action est prise ou menacée par ou contre lui de manière analogue à ce qui précède dans toute juridiction ; ou
       6. immédiatement sur notification au Client si un cas de Force Majeure se poursuit pendant 60 jours ou plus.
    2. Lorsque CW résilie toute Commande en vertu de cet Article 11, le Client devra dans les sept (7) jours payer à CW : (a) tous les montants facturés par CW en vertu de la Commande qui restent impayés à la date de résiliation ; (b) un prix juste et raisonnable pour les travaux terminés ou en cours mais non facturés à la date de résiliation ; (c) tous les coûts (y compris sans limitation une somme au titre des frais généraux) encourus par CW liés à la résiliation ; (d) tous les frais de résiliation des fournisseurs et sous-traitants ; et (e) une somme au titre des profits que CW aurait raisonnablement pu réaliser en vertu de la Commande sans sa résiliation.
    3. La résiliation de toute Commande par CW sera sans responsabilité ou obligation d'aucune sorte de la part de CW. Une telle résiliation n'affectera pas les droits de CW acquis avant la date de résiliation.
    4. Le Client n'a pas le droit d'annuler ou de suspendre cette Commande pour tout ou partie des Produits et/ou Services couverts par cette Commande, sans l'accord écrit préalable de CW et sur paiement de frais d'annulation. Les frais d'annulation comprendront les coûts et dépenses de CW pour les Produits et/ou Services déjà terminés ou en cours, plus les frais de résiliation facturés à CW, plus les frais généraux et un bénéfice raisonnable sur ces travaux.
12. CONFIDENTIALITÉ
    1. Le Client traitera toutes les Informations Confidentielles divulguées par CW comme confidentielles et n'utilisera ni ne divulguera aucune Information Confidentielle sauf pour les besoins propres et nécessaires de l'utilisation des Produits et Services, et toute divulgation de ce type sera faite aux employés du Client dans des conditions appropriées de confidentialité.
    2. Les obligations de confidentialité contenues dans l'Article 12.1 ne s'appliqueront pas à toute information qui est, dans le domaine public sans faute du Client ou au moment de la divulgation par CW est déjà connue du Client d'une source de bonne foi autre que CW.
    3. Ni le Client ni CW ne devront sans le consentement écrit préalable de l'autre ; (a) faire usage du nom ou des marques de commerce de l'autre ; (b) faire usage du nom de l'un des personnels, clients ou agents de l'autre ; (c) faire usage de toute information obtenue en vertu de la Commande à des fins publicitaires ; ou (d) se référer à l'autre ou à la Commande dans toute publicité ou avis public.
13. INDEMNITÉS
    1. Le Client accepte d'indemniser, de libérer, de défendre et de dégager de toute responsabilité CW, ses Affiliés, leurs employés, dirigeants, administrateurs, actionnaires, agents, sous-traitants et/ou coentrepreneurs (les « Indemnisés CW ») contre toutes réclamations, coûts, charges, dépenses, dommages et autres responsabilités (y compris les honoraires d'avocat) en relation avec toute blessure, décès ou maladie de tout personnel du Client, de ses Affiliés, de ses sous-traitants (à l'exclusion de CW) et/ou coentrepreneurs, ou toute perte ou dommage à la propriété (qu'elle soit louée, possédée ou louée) du Client, de ses Affiliés, de ses sous-traitants et/ou coentrepreneurs, quelle qu'en soit la cause, y compris, sans limitation, la négligence ou la responsabilité stricte des Indemnisés CW, de ses Affiliés, de leurs employés, dirigeants, administrateurs, agents, sous-traitants et/ou coentrepreneurs. Le Client indemnisera, dégagera de toute responsabilité et défendra les Indemnisés CW contre toutes réclamations, poursuites, jugements, dépenses ou responsabilités de toute nature (y compris sans limitation tous les honoraires d'avocat raisonnables) qui sont menacées ou intentées contre, ou sont encourues par, les Indemnisés CW découlant de toutes actions, omissions ou déclarations inexactes du Client dans l'utilisation, la promotion ou la vente de Produits ou Services fournis par CW.
14. INDEMNISATION EN CAS DE CONTREFAÇON
    1. Le Client accepte de notifier promptement CW par écrit de tout avis, procédure ou toute action contre le Client basée sur une réclamation selon laquelle tout Produit ou Service viole tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce ou autre propriété intellectuelle d'un tiers. CW défendra, à ses frais, toute action de ce type, sauf comme exclu ci-dessous, et aura le plein contrôle de cette défense, y compris tous les appels et négociations, et paiera tous les coûts de règlement ou les dommages-intérêts accordés contre le Client. En cas d'un tel avis, poursuite ou action, CW prendra des mesures raisonnables, à ses frais, et à sa seule option, pour obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le Produit ou Service, ou modifier le Produit ou Service pour le rendre non contrefaisant, ou accepter le retour et remplacer ce Produit par un équipement sensiblement équivalent non contrefaisant, ou accepter le retour du Produit et rembourser ou créditer au Client le montant du prix d'achat initial, moins une charge raisonnable pour la dépréciation et les dommages.
    2. Les accords de CW à l'Article 14.1 ne s'appliqueront pas à tout Produit ou Service fabriqué selon les spécifications fournies par ou au nom du Client, ou à toute contrefaçon découlant de l'utilisation du Produit ou Service en combinaison avec d'autres équipements non fournis par CW, ou à l'utilisation d'une manière non normalement prévue, ou à l'utilisation dans un pays en dehors du pays vers lequel les Produits ou Services ont été expédiés, ou à tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce ou dans lequel le Client, ou toute filiale ou Affilié du Client, a un intérêt direct ou indirect, ou si le Client n'a pas fourni à CW un avis rapide, l'autorité, les informations et l'assistance nécessaires pour défendre l'action.
    3. Le Client ne fera rien qui pourrait être préjudiciable à toute procédure ou action. Le Client ne fera rien qui pourrait ou pourrait vicier toute assurance que le Client pourrait avoir relative à toute contrefaçon alléguée et devra utiliser ses meilleurs efforts pour réclamer les coûts ou les dommages-intérêts accordés contre le Client en vertu de cette assurance, qui seront compensés contre tous les coûts de règlement ou dommages à payer par CW conformément à cet Article 14. Sans préjudice de tout devoir du Client en common law, le Client prendra les mesures que CW peut exiger pour atténuer ou réduire ces coûts de règlement ou dommages à payer par CW conformément à cet Article 14.
    4. Les dispositions de cet Article 14 contiennent le seul et exclusif recours du Client découlant de la contrefaçon ou de la contrefaçon alléguée de tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce ou autre propriété intellectuelle d'un tiers.
    5. Le Client garantit que toute conception ou instruction fournie par lui n'entraîne pas et n'entraînera pas CW à violer tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce ou autre propriété intellectuelle d'un tiers.
15. DONNÉES TECHNIQUES INVENTIONS
    1. Sauf disposition de l'Article 6.1, la vente de Produits et/ou Services par CW ne confère au Client aucun droit, licence en vertu, accès à, ou droit de quelque nature que ce soit à l'une des données techniques de CW, y compris mais sans s'y limiter la conception, la technologie de processus, les logiciels et les dessins, ou aux inventions de CW (qu'elles soient brevetables ou non) indépendamment du fait que ces données techniques ou invention ou toute partie de ces données techniques ou invention sont nées de travaux effectués en vertu d'une commande passée par le Client, et indépendamment du fait que le Client a payé ou est obligé de payer CW pour toute partie de la conception et/ou du développement des Produits et/ou Services.
    2. CW ne sera pas obligé de sauvegarder ou de tenir confidentielles toutes données, techniques ou autres informations, fournies par le Client pour la fourniture de Produits et/ou l'exécution de Services par CW à moins que (et seulement dans la mesure où) le Client et CW aient conclu un accord de confidentialité écrit distinct.
    3. Tous les droits sur toute propriété intellectuelle créée, conçue ou conçue par CW en relation avec ou découlant de l'exécution de la Commande par CW seront dévolus exclusivement à CW et/ou ses fournisseurs. Sauf accord écrit de CW, aucun travail effectué par CW ne sera considéré comme un travail effectué sur commande.
16. RECOURS INJONCTIF
    Il est expressément convenu que la reproduction, la divulgation ou l'utilisation non autorisées par le Client de l'une des Informations Confidentielles ou données propriétaires de CW fournies au Client causera un préjudice immédiat et irréparable à CW pour lequel l'argent serait un recours inadéquat. En plus de tous les recours disponibles en droit, CW aura droit à des recours injonctifs ou autres recours équitables dans toutes les procédures judiciaires en cas de reproduction, divulgation ou utilisation menacée ou effective des Informations Confidentielles ou données propriétaires de CW.
17. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION
    1. Ces Conditions seront régies et interprétées conformément à :
       1. (lorsque CW est ou inclut une entité domiciliée aux États-Unis) les lois de l'État de New York, à l'exclusion de toute disposition de choix de loi ; ou
       2. (lorsque CW n'inclut pas une entité domiciliée aux États-Unis) les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, à l'exclusion de toute disposition de choix de loi.
    2. Tous les litiges découlant de ou en relation avec ces Conditions et chaque fourniture de Produits et/ou Services par CW au Client autre qu'une réclamation pour des sommes dues par le Client à CW, mais y compris son existence, sa validité ou sa résiliation, seront référés et finalement résolus conformément à l'Article 18. Toutes les procédures seront menées en langue anglaise.
    1. Rien dans cet Article 17 ne restreindra la juridiction de tout tribunal qui aurait, indépendamment des dispositions de l'Article 17 ou 18, juridiction sur un litige découlant de ou en relation avec ces Conditions aux fins de faire respecter tout droit ou recours de l'une ou l'autre des parties au moyen d'une injonction, d'une exécution spécifique ou d'un recours équivalent qu'un arbitre nommé conformément à l'Article 18 n'est pas habilité à accorder.
    2. Les parties conviennent expressément d'exclure de la Commande la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises, 1980, et tout successeur à celle-ci.
18. RÈGLEMENT DES LITIGES
    1. Si un litige survient en relation avec cet Accord, les représentants supérieurs respectifs des parties se réuniront, dans les dix (10) jours suivant la réception d'une demande écrite de l'une ou l'autre des parties à l'autre, conformément à ces Conditions, dans un effort de bonne foi pour résoudre le litige sans recours à des procédures judiciaires. Si les parties ne parviennent pas à un accord dans les trente (30) jours suivant la réception de la demande écrite, tout litige ou différend peut être référé pour résolution conformément aux Articles suivants.
    2. Lorsque CW est ou inclut une entité domiciliée aux États-Unis, tout litige découlant de ou relatif au Contrat ou à sa violation sera réglé par arbitrage conformément aux Règles d'Arbitrage Commercial de l'American Arbitration Association (« AAA ») alors en vigueur. Si le litige implique 5 millions de dollars ou moins, l'arbitrage sera mené par un arbitre unique. L'une ou l'autre des parties à la Commande peut proposer à l'autre les noms d'une ou plusieurs personnes, dont l'une servirait d'arbitre unique. Si dans les 30 jours suivant la réception par une partie d'une proposition faite conformément à ce paragraphe, les parties ne sont pas parvenues à un accord sur le choix d'un arbitre, l'arbitre unique sera nommé par l'AAA conformément à ses Règles. Si le litige implique plus de 5 millions de dollars, l'arbitrage sera mené par un tribunal de trois arbitres, un arbitre devant être nommé par CW, un arbitre devant être nommé par le Client, et le troisième arbitre (qui servira de président du tribunal) devant être nommé par les deux arbitres nommés par les parties. Si les deux arbitres nommés par les parties ne parviennent pas à nommer un troisième dans les 15 jours suivant la nomination du second des deux arbitres nommés par les parties, alors l'une ou l'autre des parties peut demander que le président soit nommé par l'AAA conformément à ses Règles d'Arbitrage. Aucun arbitre ne peut être affilié, directement ou indirectement, à l'une des parties, y compris, sans limitation, en tant qu'employé, consultant, partenaire ou actionnaire. Le ou les arbitres permettront à chacune des parties à l'Arbitrage de s'engager dans une quantité raisonnable de divulgation. Dans le cas où l'une ou l'autre des parties demande l'arbitrage, l'arbitrage aura lieu à New York, New York. La sentence rendue par l'arbitre ou les arbitres sera définitive, et le jugement sur la sentence rendue peut être inscrit dans tout tribunal ayant juridiction à cet effet.
    3. Tout litige découlant de ou relatif à la Commande qui n'est pas soumis aux dispositions de l'Article 18.2, ou à la violation, la résiliation ou l'invalidité de celle-ci, sera réglé par arbitrage conformément aux Règles d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (« CCI ») en vigueur au début de l'arbitrage. Si le litige implique 5 millions de dollars ou moins, l'arbitrage sera mené par un arbitre unique. L'une ou l'autre des parties à la Commande peut proposer à l'autre les noms d'une ou plusieurs personnes, dont l'une servirait d'arbitre unique. Si dans les 30 jours suivant la réception par une partie d'une proposition faite conformément à ce paragraphe, les parties ne sont pas parvenues à un accord sur le choix d'un arbitre, l'arbitre unique sera nommé par la CCI conformément à ses Règles. Si le litige implique plus de 5 millions de dollars, l'arbitrage sera mené par un tribunal de trois arbitres, un arbitre devant être nommé par CW, un arbitre devant être nommé par le Client, et le troisième arbitre (qui servira de président du tribunal) devant être nommé par les deux arbitres nommés par les parties. Si les deux arbitres nommés par les parties ne parviennent pas à nommer un troisième dans les 15 jours suivant la nomination du second des deux arbitres nommés par les parties, alors l'une ou l'autre des parties peut demander que le président soit nommé par la CCI conformément à ses Règles d'Arbitrage. Aucun arbitre ne peut être affilié, directement ou indirectement, à l'une des parties, y compris, sans limitation, en tant qu'employé, consultant, partenaire ou actionnaire. Le lieu d'arbitrage sera Londres, Angleterre. Tout tribunal arbitral constitué conformément à la Commande appliquera la loi d'Angleterre à tous les litiges. La sentence de l'arbitre sera définitive et contraignante pour les parties et peut être inscrite et/ou exécutée dans tout tribunal de juridiction compétente. Les parties reconnaissent que la Commande et toute sentence rendue en vertu de celle-ci seront régies par la Convention des Nations Unies sur la Reconnaissance et l'Exécution des Sentences Arbitrales Étrangères. L'arbitrage sera mené en langue anglaise.
    4. Nonobstant ce qui précède, CW peut intenter une action en justice dans toute juridiction pour la protection et l'application de ses droits de propriété intellectuelle.
19. CARACTÈRE EXÉCUTOIRE
    Toute disposition de ces Conditions qui est interdite ou inapplicable pour quelque raison que ce soit dans toute juridiction sera, pour cette juridiction, inefficace dans la mesure de cette interdiction ou inapplicabilité sans invalider les dispositions restantes, et toute interdiction ou inapplicabilité de ce type dans toute juridiction n'invalidera ni ne rendra inapplicable cette disposition dans toute autre juridiction. Pour toute disposition ainsi séparée de ces Conditions, il sera réputé être substitué une disposition similaire pour accomplir l'intention des parties aussi près que possible de la disposition ainsi séparée, tel que déterminé par tout tribunal de juridiction compétente, dans la mesure permise par la loi.
20. AVIS
    1. Tout avis à donner en vertu de ces Conditions sera par écrit et peut être remis en main propre (y compris la livraison par service de messagerie tel que FedEx ou DHL). Dans le cas du Client, l'avis peut être envoyé à son lieu d'affaires principal ou à toute autre adresse ou numéro de fax que le Client peut avoir fourni à CW à cette fin. Dans le cas de CW, les avis doivent être envoyés à CW à l'adresse CW indiquée sur la Commande, marquée à l'attention du « Directeur Général », avec une copie au Bureau du Conseiller Général à Curtiss-Wright Corporation, 130 Harbour Place Drive, Davidson, Caroline du Nord 28036, États-Unis.
    2. Sauf preuve du contraire, l'avis sera réputé avoir été donné, si par remise en main propre (y compris par messagerie) pendant les heures de travail un jour ouvrable, lorsqu'il est laissé à l'adresse pertinente, et autrement le jour ouvrable suivant après la livraison.
21. DIVERS
    1. Ni le Client ni CW ne peuvent céder ces Conditions en tout ou en partie sans le consentement écrit préalable de l'autre partie à condition, cependant, que CW puisse céder et déléguer l'un de ses droits et obligations, en tout ou en partie, à tout Affilié de CW sans le consentement écrit du Client.
    2. Aucune modification de la Commande ne sera effective à moins d'être par écrit et signée au nom des deux parties.
    3. Aucun défaut de l'une ou l'autre des Parties de faire respecter, à tout moment ou pendant toute période, un ou plusieurs des termes ou conditions de la Commande ne sera interprété comme une renonciation à ceux-ci ou au droit à tout moment par la suite de faire respecter tous les termes et conditions de la Commande.
    4. Toute obligation et devoir qui, par leur nature, s'étendent au-delà de l'expiration ou de la résiliation anticipée de cette Commande et/ou de l'achèvement de chaque Commande survivront à toute expiration ou résiliation de ce type et resteront en vigueur.
    5. Sauf accord écrit contraire, toute documentation fournie en relation avec toute Commande et toute communication entre les parties sera en langue anglaise.
22. ACCORD INTÉGRAL ET TIERS
    1. Ces Conditions remplacent toutes les communications, transactions et ententes antérieures, qu'elles soient orales ou écrites, et constituent le seul et unique accord entre les parties concernant toute Commande. Aucune modification ou suppression de, ou ajout à ces Conditions ou toute Commande ne liera l'une ou l'autre des parties à moins d'être faite par écrit et signée par un représentant dûment autorisé des deux parties.
    2. Aucun contrat entre les parties pour la fourniture de Produits ou Services ne conférera de droit à un tiers.
23. CODE DE CONDUITE
    Le Client reconnaît que :
    1. Curtiss-Wright Corporation a affiché une copie de la Politique d'Entreprise Curtiss-Wright No. 1, « Code de Conduite » sur le world wide web à : http://www.curtisswright.com/investors/corporate-governance/code-of-conduct/default.aspx ;
    2. Le Client a examiné une copie de la politique ; et
    3. Le Client accepte de se conformer aux dispositions de la politique.
24. CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES
    1. Les parties peuvent, dans l'exécution de la Commande, se fournir mutuellement des données personnelles telles que le nom et certaines coordonnées professionnelles, relatives aux personnes engagées par l'autre partie ou ses Affiliés aux fins d'exécuter et d'exécuter les obligations en vertu de la Commande et de gérer la relation commerciale entre les parties.
    2. CW traitera les données personnelles conformément à notre Avis de Confidentialité, qui est modifié périodiquement. CW/Client reconnaît que :
       1. Curtiss-Wright Corporation a affiché une copie de l'Avis de Confidentialité de l'Entreprise Curtiss-Wright sur le world wide web à : https://www.curtisswright.com/privacy-notice/default.aspx ;
       2. CW/Client a examiné une copie de l'avis de confidentialité.
    3. Chaque partie devra :
       1. S'assurer que toutes les données personnelles seront traitées conformément aux termes de cet accord et aux lois applicables sur la confidentialité ;
       2. Mettre en œuvre toutes les mesures de sécurité appropriées pour protéger les données personnelles fournies par l'autre Partie contre la destruction (ii) la perte, (iii) l'altération, (iv) la divulgation, ou (v) l'accès (y compris l'accès à distance) accidentel, illégal ou non autorisé ;
    4. CW/Client accepte en outre de conclure tout accord supplémentaire ou d'adhérer à tout terme et condition contractuels supplémentaires relatifs aux données personnelles que Curtiss-Wright peut instruire par écrit que Curtiss-Wright juge raisonnablement nécessaire pour traiter les lois applicables sur la confidentialité.
25. MODIFICATIONS
    1. Dans le cas où un changement de loi, y compris mais sans s'y limiter, des actions ou inactions d'organismes gouvernementaux, affecte le coût et/ou le délai d'exécution de CW en vertu de la Commande, un ajustement équitable sera effectué dans le prix de la Commande et/ou le délai d'exécution.
26. INTERPRÉTATION
    1. Dans ces Conditions : « Affilié » signifie, à l'égard d'une Personne, une autre Personne qui contrôle la première Personne ou est contrôlée par la première Personne, ou est contrôlée par la même Personne qui contrôle la première Personne ;
       « Conditions » signifie les conditions générales de vente énoncées dans ce document ;
       « Informations Confidentielles » signifie toutes les informations concernant ou relatives aux affaires et aux activités de CW ou de l'un de ses Affiliés, y compris, mais sans s'y limiter, sa technologie, ses produits, ses prix, ses pratiques de marketing, ses clients, ses licenciés, ses fournisseurs et ses plans d'affaires et y compris toutes les informations contenues dans tout Devis, proposition technique, spécification ou portée de travail ;
       « Client » signifie la Personne qui émet une Commande acceptable pour CW pour l'achat de Produits et/ou la fourniture des Services ;
       « Garantie d'Équipement » aura la signification donnée à ce terme par l'Article 7.1 ;
       « Force Majeure » aura la signification donnée à ce terme par l'Article 10 ;
       « CW » signifie l'Affilié de Curtiss-Wright Corporation identifié sur la Commande ou l'un de ses cessionnaires ou successeurs ;
       « Incoterms » signifie les règles d'interprétation des termes commerciaux internationaux de la Chambre de Commerce Internationale, telles que révisées de temps à autre ;
       « Commande » signifie l'accord écrit conclu entre CW et le Client, y compris toutes les spécifications et autres dessins et documents qui y sont expressément incorporés, et incorporant ces Conditions ;
       « Personne » signifie individu, partenariat, société en commandite, entreprise individuelle, société ou corporation avec ou sans capital-actions, association publique ou privée, service public, représentant personnel légal, organisme de réglementation ou gouvernemental, ou autre entité juridique quelle que soit sa désignation ou sa constitution ;
       « Produits » signifie tous les biens, articles, documents ou autres matériaux, et toutes les données ou autres informations qui sont indiqués dans la Commande comme devant être fournis par CW au Client conformément à ces Conditions ou à tout autre accord ou contrat entre eux ;
       « Devis » signifie une offre écrite de CW au Client de fournir tous Produits et/ou Services
       « Services » signifie tous les services devant être fournis par CW au Client conformément à ces Conditions ;
       « Garantie de Services » aura la signification donnée à ce terme par l'Article 7.2 ; et
       « Période de Garantie » signifie sauf accord écrit contraire, la période :(a) à l'égard des Produits commençant à la date de livraison des Produits ; et expirant à l'égard des Produits douze mois après la livraison ; et

       (b) à l'égard des Services commençant à la date à laquelle CW a déterminé que l'exécution des Services a été achevée et expirant trois mois après.

    2. Aux fins de ces Conditions (et, en particulier, la définition d'« Affilié » à l'Article 26.1), une Personne sera réputée contrôler une autre Personne lorsque la première Personne a une influence directe ou indirecte qui, si elle est exercée, donnerait à la première Personne le pouvoir de gérer les affaires de la seconde Personne, y compris (mais sans limiter la généralité de ce qui précède) la propriété de plus de la moitié du capital ou des actifs commerciaux ou le droit d'exercer plus de la moitié des droits de vote ou le pouvoir de nommer plus de la moitié des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la seconde Personne.
    3. Sauf si le contexte l'exige autrement, tout terme ou expression qui est défini ou se voit attribuer une signification particulière par les dispositions des Incoterms aura la même signification dans ces Conditions.
    4. Toute référence dans tout accord, commande, accusé de réception ou autre communication entre CW et le Client aux conditions générales standard de CW sera réputée être une référence à ces Conditions.
    5. Le terme « et/ou » désigne une référence aux deux termes adjacents et à chacun d'eux individuellement.
    6. Toute référence au terme « écrit », ou expressions apparentées, inclut les communications effectuées par courrier électronique.