dostawca-tcs

Exclude from Search

Off

WARUNKI DOSTAWCY

STANDARDOWE WARUNKI SPRZEDAŻY

STANDARDOWE WARUNKI SPRZEDAŻY
(grudzień 2022)

ZAKRES
1. Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich umów i porozumień pomiędzy CW a Klientem, zarówno pisemnych, jak i ustnych, dotyczących sprzedaży lub dostawy przez CW jakichkolwiek Produktów i/lub Usług, z wyłączeniem wszelkich innych warunków, na podstawie których jakiekolwiek zamówienie zakupu lub inna oferta zostały złożone CW.
2. W przypadku jakiejkolwiek niezgodności pomiędzy warunkami jakiejkolwiek Oferty, zamówienia, potwierdzenia lub formularza umowy przesłanego przez Klienta do CW, lub zawartymi w jakiejkolwiek innej komunikacji pomiędzy Klientem i CW, lub jakimikolwiek warunkami dorozumianymi przez handel, zwyczaj, praktykę lub wcześniejszy przebieg współpracy, a niniejszymi Warunkami, pierwszeństwo mają niniejsze Warunki. Dodatkowe lub odmienne warunki nie mają zastosowania, chyba że zostaną wyraźnie zaakceptowane na piśmie i podpisane przez upoważnionego przedstawiciela CW. Dodatkowe, odmienne lub sprzeczne postanowienia zawarte w jakimkolwiek zamówieniu, potwierdzeniu lub innej komunikacji od Klienta niniejszym zostają wyraźnie odrzucone i nie są wiążące.
3. Każde zamówienie, potwierdzenie lub formularz umowy przesłany przez Klienta do CW w celu dostawy Produktów i/lub Usług jest traktowane jako oferta Klienta zakupu Produktów i/lub Usług na podstawie niniejszych Warunków. CW może przyjąć lub odrzucić taką ofertę zakupu. Milczenie CW nie stanowi przyjęcia oferty zakupu Klienta.
ZAMÓWIENIA I ICH PRZYJĘCIE
1. Specyfikacje lub jakikolwiek opis Produktów lub Usług pojawiający się w jakimkolwiek katalogu lub materiałach marketingowych nie stanowią części umowy pomiędzy CW a Klientem, chyba że dana specyfikacja lub opis zostaną wyraźnie przywołane i powtórzone w Zamówieniu oraz wyraźnie potwierdzone przez CW w jego akceptacji.
CENA I PŁATNOŚĆ
1. Wszystkie ceny podawane przez CW są cenami bez podatku VAT oraz wszelkich innych podatków od sprzedaży, użytkowania, akcyz, ceł, opłat lub podobnych należności.
2. O ile inaczej nie wskazano w Ofercie lub wyraźnie nie uzgodniono na piśmie, wszystkie ceny są podawane bez kosztów wysyłki oraz ubezpieczenia, które będą fakturowane Klientowi i opłacane przez Klienta jako koszty dodatkowe.
3. O ile inaczej nie wskazano w Ofercie lub wyraźnie nie uzgodniono na piśmie, wszystkie ceny są podawane bez kosztów instalacji, inżynierii oraz pokrewnych opłat, które będą fakturowane Klientowi i opłacane przez Klienta jako koszty dodatkowe.
4. O ile inaczej nie uzgodniono na piśmie, Klient dokona zapłaty ceny zakupu w walucie wskazanej w Ofercie, w terminach wskazanych w Zamówieniu lub w inny sposób przy dostawie Produktów i/lub zakończeniu świadczenia Usług, bez jakichkolwiek potrąceń lub kompensat, zgodnie z Artykułem 3.6.
5. W przypadku gdy produkcja, wysyłka lub dostawa Produktów lub wykonanie Usług zostanie opóźnione na życzenie Klienta lub z powodu działania lub zaniechania Klienta (w tym niewłaściwego przygotowania miejsca instalacji), bądź też z powodu ekstremalnych warunków pogodowych lub niestandardowych warunków na miejscu, płatność pozostałej części ceny zakupu będzie wymagalna w terminie, w którym stałaby się wymagalna, gdyby nie nastąpiło takie działanie, zaniechanie lub zdarzenie. Ryzyko związane z Produktami lub Usługami przechodzi na Klienta tak, jakby Produkty lub Usługi zostały dostarczone zgodnie z pierwotnym harmonogramem dostawy. W takim przypadku CW wyśle sprzęt do magazynu wskazanego przez Klienta w ciągu dziesięciu dni roboczych, a jeżeli Klient tego nie uczyni, do dowolnego magazynu wyznaczonego przez CW, a Klient (bez ograniczania jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych przysługujących CW) zapłaci CW na żądanie kwotę wszelkich dodatkowych kosztów magazynowania, transportu lub innych oraz kosztów ubezpieczenia poniesionych przez CW.
6. Każda płatność zostanie dokonana w terminie trzydziestu dni od daty faktury, albo przelewem telegraficznym z góry na konto wskazane przez CW, albo poprzez nieodwoływalny akredytyw potwierdzony przez bank rozliczeniowy w Londynie, płatny po przedstawieniu faktury i zwyczajowych dokumentów przewozowych. Z wyjątkiem przypadków, w których dla Klienta został otwarty przez CW rachunek kredytowy, płatność będzie dokonana z góry, przed wysyłką Produktów lub Usług, na podstawie faktury pro forma.
7. Jeżeli Klient kwestionuje jakąkolwiek fakturę lub jej część, Klient niezwłocznie zapłaci niesporną część faktury i niezwłocznie powiadomi CW na piśmie o przyczynach sporu. Strony podejmą próbę rozwiązania sporu w terminie czternastu dni od takiego powiadomienia. Po rozwiązaniu sporu jakakolwiek kwota uzgodniona przez strony jako należna CW zostanie natychmiast zapłacona CW wraz z odsetkami należnymi zgodnie z Artykułem 3.8.
8. Oprócz wszelkich innych praw i środków prawnych, jakie może mieć CW, w przypadku nieuiszczenia przez Klienta jakiejkolwiek płatności należnej CW w terminie:
  1. Klient zapłaci odsetki od zaległej kwoty pozostającej do zapłaty, naliczane codziennie według zmiennej stopy procentowej wynoszącej sześć procent w stosunku rocznym powyżej 3-miesięcznej stawki US Dollar London Interbank Offered Rate (Libor) (zmienianej od czasu do czasu) od dnia wymagalności do dnia faktycznej zapłaty, kapitalizowane miesięcznie;
  2. CW może wstrzymać dalsze dostawy do Klienta do czasu uregulowania wszystkich zaległych kwot przez Klienta;
  3. wszystkie kwoty zafakturowane przez CW Klientowi (niezależnie od tego, czy są wymagalne, czy nie) staną się natychmiast wymagalne i płatne w całości;
  4. wszystkie niewykorzystane gwarancje wystawione przez CW, o ile występują, zostaną zwolnione; oraz
  5. CW może potrącić te kwoty z jakiejkolwiek kwoty należnej Klientowi na podstawie Zamówienia lub jakiejkolwiek innej umowy pomiędzy CW a Klientem.
9. CW może, jako warunek wykonania jakichkolwiek swoich zobowiązań produkcyjnych, dostawczych lub innych wynikających z umowy z Klientem, wymagać od Klienta przedstawienia CW pisemnego dowodu, w formie zadowalającej dla CW, że Klient zabezpieczył finansowanie niezbędne do zapłaty ceny zakupu. Bez ograniczania jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych przysługujących CW, CW może wstrzymać lub opóźnić produkcję, wysyłkę lub instalację jakiegokolwiek Produktu do czasu przedstawienia przez Klienta takich dowodów CW.
DOSTAWA, TYTUŁ PRAWNY I RYZYKO UTRATY
1. Wszelkie terminy i daty podawane przez CW w odniesieniu do dostawy Produktów i wykonania Usług są określane w dobrej wierze i CW dołoży uzasadnionych starań, aby dotrzymać takich terminów i dat, jednakże czas nie stanowi istotnego warunku umowy i, z wyjątkiem sytuacji wyraźnie przewidzianych w niniejszym Artykule 4.1, CW nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta z tytułu opóźnienia w dostawie lub wykonaniu.
2. Klient nieodpłatnie i na własne ryzyko udostępni CW w terminach wskazanych w Ofercie lub w inny sposób terminowo wszelkie niezbędne personel, materiały, wyposażenie, zasoby, instrukcje, dokumenty, licencje, zezwolenia, zgody i dostęp do miejsca wykonywania prac („Zasoby Klienta”), które są w uzasadniony sposób wymagane przez CW do dostarczenia Towarów i/lub Usług, a w stosownych przypadkach Klient usunie na własny koszt wszelkie Zasoby Klienta znajdujące się w siedzibie CW, które nie zostały włączone do Towarów, po wygaśnięciu lub wcześniejszym rozwiązaniu jakiegokolwiek Zamówienia. Klient niniejszym oświadcza i zapewnia, że ma pełne prawo, uprawnienia i licencję do dostarczania i ujawniania Zasobów Klienta oraz że jakiekolwiek Zasoby Klienta i ich wykorzystanie przez CW w celu dostarczenia Towarów i/lub Usług nie naruszają praw autorskich ani innych praw własności intelektualnej jakiejkolwiek strony trzeciej.
3. W przypadku jakiegokolwiek braku lub opóźnienia ze strony Klienta w dostarczeniu Zasobów Klienta, lub jeżeli nie są one zgodne z Zamówieniem lub nie nadają się do przewidzianego celu, CW może powiadomić o tym Klienta, a Klient dostarczy możliwie jak najszybciej i na własny koszt zastępcze Zasoby Klienta. CW może: (i) przedłużyć termin dostawy Towarów i/lub Usług o rozsądny okres; i/lub (ii) dostosować cenę, aby odzwierciedlić wszelkie dodatkowe koszty poniesione przez CW w związku z powyższym, a Klient zapłaci takie dodatkowe opłaty; i/lub (iii) doręczyć zawiadomienie zgodnie z Artykułem 11.1(b).
4. O ile inaczej wyraźnie nie wskazano w Ofercie lub Zamówieniu, dostawa Produktów lub Usług następuje na warunkach Ex Works (EXW) (zgodnie z Incoterms) w miejscu, w którym Produkt lub Usługa zostaje przekazany przewoźnikowi w celu przewiezienia go do Klienta lub do magazynu zgodnie z Artykułem 3.5, z chwilą czego tytuł prawny oraz ryzyko uszkodzenia lub utraty Produktów lub Usługi przechodzą na Klienta. Dla uniknięcia wątpliwości, jakiekolwiek przeniesienie tytułu prawnego do Produktów lub Usług nie oznacza przeniesienia własności jakichkolwiek praw własności intelektualnej do nich.
5. Jako zabezpieczenie pełnej i terminowej zapłaty wszystkich kwot należnych od Klienta na rzecz CW, Klient ustanawia na rzecz CW zabezpieczenie na wszystkich Produktach oraz ich pochodnych dostarczonych przez CW Klientowi. Klient podpisze wszystkie dokumenty i podejmie wszelkie inne działania, jakie mogą być w uzasadniony sposób konieczne lub pożądane do ustanowienia i zarejestrowania takiego zabezpieczenia.
6. Oprócz praw CW wynikających z Artykułu 11, jeżeli Klient nie zapłaci lub nie wykona w terminie jakiejkolwiek kwoty lub zobowiązania należnego CW na podstawie niniejszych Warunków lub jeżeli Klient zaprzestanie lub będzie groził zaprzestaniem prowadzenia działalności lub zasadniczo całości swojej działalności, stanie się niewypłacalny, ogłosi upadłość, zostanie postawiony w stan likwidacji lub dla niego lub jego majątku zostanie powołany syndyk, zarządca, administrator, zarządca komisaryczny, powiernik lub podobna osoba, lub zostanie podjęte lub zapowiedziane wobec niego jakiekolwiek działanie analogiczne do powyższych w jakiejkolwiek jurysdykcji, wówczas CW może ogłosić natychmiastową wymagalność wszystkich kwot i zobowiązań Klienta wobec CW, a CW przysługują prawa i środki prawne wierzyciela zabezpieczonego.
7. Tak długo, jak płatność pozostaje zaległa, Klient, na żądanie, wyda CW Produkty, za które nie zapłacono w całości, a jeśli Klient odmówi, CW ma prawo w każdej chwili odzyskać takie Produkty od Klienta. CW lub jego należycie upoważniony przedstawiciel ma niniejszym nieodwołalne upoważnienie do wstępu na teren oraz do pomieszczeń Klienta w godzinach pracy w celu przejęcia Produktów.
8. Jeżeli okres opóźnienia, o którym mowa w Artykule 3.5, przekroczy sześć miesięcy, CW będzie uprawnione (według własnego uznania) do anulowania Zamówienia i zatrzymania wszelkich już zapłaconych kwot ceny zakupu, w wyniku czego dalsze zobowiązania CW wobec Klienta wygasną. Żadne postanowienie niniejszego Artykułu 4.8 nie ogranicza prawa CW do dochodzenia odszkodowania lub jakiegokolwiek innego środka prawnego, do którego CW może być uprawnione na mocy prawa.
9. CW zastrzega sobie prawo do wprowadzania zamian, modyfikacji i ulepszeń Produktów lub Usług zamówionych przez Klienta, pod warunkiem, że takie zamiany, modyfikacje lub ulepszenia nie będą w sposób istotny negatywnie wpływać na funkcjonalność lub wydajność Produktów lub jakość Usług w odniesieniu do zamierzonego zastosowania Produktów lub Usług.
10. CW ma prawo dokonywać, a Klient zobowiązuje się przyjąć, dostawy częściowe.
11. Po dostawie obowiązkiem Klienta jest sprawdzenie stanu Produktów lub Usług oraz ich zgodności z Zamówieniem. Klient nie ma roszczeń wobec CW z tytułu wad stanu Produktów lub Usług w momencie dostawy lub z tytułu ich niezgodności z Zamówieniem, chyba że Klient zgłosi CW na piśmie taką wadę lub niezgodność w terminie pięciu dni od dnia dostawy Produktów lub Usług przez CW.
PRACE WYKONYWANE W SIEDZIBIE CW LUB KLIENTA
1. Jeżeli pracownicy, przedstawiciele lub agenci Klienta przebywają w siedzibach CW lub jego podmiotów stowarzyszonych, są zobowiązani do przestrzegania obowiązujących tam zasad, w tym między innymi zasad bezpieczeństwa i higieny pracy oraz zasad bezpieczeństwa, odpowiednich dla ich obecności na terenie CW i/lub jego podmiotów stowarzyszonych. Klient zapewni utrzymywanie odpowiednich ubezpieczeń obejmujących jego zobowiązania wynikające z Zamówienia i na żądanie CW przedstawi aktualne certyfikaty ubezpieczeniowe.
2. CW ma prawo żądać usunięcia ze swojej siedziby każdej osoby naruszającej takie zasady oraz zastrzega sobie prawo odmowy wstępu na teren swojej siedziby każdej osobie, którą uzna za nieodpowiednią.
3. Jeżeli Zamówienie wymaga, aby CW wykonywało prace w siedzibie Klienta lub osób trzecich, Klient będzie odpowiedzialny za terminowe uzyskanie wszelkich zezwoleń, licencji lub innych zgód niezbędnych do umożliwienia pracownikom, przedstawicielom lub agentom CW dostępu do takich miejsc i wykonywania tam prac. Pracownicy, przedstawiciele i agenci CW wykonujący prace w siedzibie Klienta lub osób trzecich będą przestrzegać zasad określonych w Umowie, mających zastosowanie do ich obecności. Jeżeli usługi instalacyjne stanowią część Usług określonych w jakimkolwiek Zamówieniu, strony uzgodnią odrębne warunki mające zastosowanie do usług instalacyjnych.
LICENCJA
1. CW udziela Klientowi niewyłącznej, wolnej od opłat licencyjnych licencji na korzystanie z Produktów i Usług wyłącznie w celach wyraźnie wskazanych w Zamówieniu jako cel dostawy Produktów lub Usług lub, jeżeli taki cel nie został wskazany, wyłącznie w celu określonym w dokumentacji towarzyszącej CW i w każdym przypadku wyłącznie zgodnie z instrukcjami zawartymi w takiej dokumentacji.
GWARANCJE
1. CW gwarantuje, że w chwili dostawy Produkty (1) będą zgodne i będą działać zasadniczo zgodnie z wszelkimi specyfikacjami, rysunkami i innymi dokumentami wyraźnie włączonymi do niniejszego Zamówienia; oraz (2) w okresie Gwarancji Produkty będą wolne od wad materiałowych i wykonawczych („Gwarancja na Sprzęt”), w przeciwnym razie CW (według własnego wyboru) naprawi lub wymieni wadliwe Produkty albo wystawi Klientowi notę kredytową w kwocie równej cenie zakupu wadliwych Produktów.
2. CW gwarantuje, że Usługi będą wykonywane z zachowaniem rozsądnej staranności i umiejętności („Gwarancja na Usługi”), w przeciwnym razie CW (według własnego wyboru) ponownie wykona wadliwą część Usług albo wystawi Klientowi notę kredytową w kwocie równej cenie zakupu wadliwej części Usług. O ile inaczej nie wskazano w Ofercie, CW ma prawo do 1% braków (scrap allowance) w stosunku do ilości części otrzymanych do wykonania Usług.
3. CW nie ponosi odpowiedzialności z tytułu jakiegokolwiek roszczenia w ramach Gwarancji na Sprzęt lub Gwarancji na Usługi, chyba że Klient (a) zgłosi CW roszczenie w odpowiednim czasie, określając w rozsądnym stopniu szczegółowości charakter roszczenia wraz ze wszystkimi istotnymi informacjami, w każdym przypadku w terminie siedmiu dni od upływu Okresu Gwarancji; oraz (b) zapewni CW rozsądną możliwość zbadania odpowiednich Produktów lub Usług; oraz (c) na żądanie CW zwróci, na koszt Klienta, takie Produkty lub Usługi do zbadania w siedzibie CW.
4. Jeżeli CW dostarcza towary dostarczone przez stronę trzecią (z wyłączeniem podmiotów stowarzyszonych CW), CW nie udziela żadnej gwarancji, rękojmi ani odszkodowania w odniesieniu do takich towarów, lecz, w miarę możliwości, przeniesie na Klienta korzyści wynikające z wszelkich gwarancji, rękojmi lub odszkodowań udzielonych CW przez tę stronę trzecią.
5. NINIEJSZA GWARANCJA ORAZ POWIĄZANE ŚRODKI OCHRONY PRAWNEJ ZASTĘPUJĄ WSZYSTKIE INNE GWARANCJE I ŚRODKI OCHRONY PRAWNEJ, WYRAŹNE LUB DOROZUMIANE, USTAWOWE LUB INNE, A KLIENT ZRZEKA SIĘ WSZELKICH INNYCH GWARANCJI, OBOWIĄZKÓW LUB ODPOWIEDZIALNOŚCI, USTNYCH LUB PISEMNYCH, WYRAŹNYCH LUB DOROZUMIANYCH, W TYM MIĘDZY INNYMI DOROZUMIANEJ GWARANCJI PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ LUB PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU. NINIEJSZA GWARANCJA NIE MOŻE BYĆ PRZEDŁUŻONA ANI ZMIENIONA Z WYJĄTKIEM PISEMNEGO UPOWAŻNIENIA CW.
OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
1. Niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień niniejszych Warunków:
  1. wszelkie obowiązki, odpowiedzialność, prawa, roszczenia lub środki prawne w delikcie (w tym bez ograniczeń, dla uniknięcia wątpliwości, jakiekolwiek naruszenie obowiązku ustawowego), które Klient mógłby inaczej mieć wobec CW, zostają niniejszym wyłączone w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo;
  2. CW nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta z tytułu umowy, deliktu (w tym zaniedbania lub naruszenia obowiązku ustawowego) lub w inny sposób za jakąkolwiek utratę zysku ani za jakiekolwiek pośrednie, szczególne lub wynikowe straty lub szkody jakiegokolwiek rodzaju, w tym między innymi za utratę przychodów, utratę działalności, utratę produkcji, marnotrawstwo materiału, utratę renomy, dobrej reputacji lub utratę czy uszkodzenie danych, nawet jeśli CW zostało powiadomione o możliwości poniesienia takich strat.
2. Łączna odpowiedzialność CW wobec Klienta wynikająca z dostawy jakichkolwiek Produktów i/lub Usług w żadnym wypadku nie przekroczy ceny rzeczywiście zapłaconej przez Klienta CW za takie Produkty i/lub Usługi.
3. Klient zgadza się i przyjmuje do wiadomości, że niniejsze Warunki były przedmiotem rozmów i negocjacji oraz że są w pełni zrozumiałe dla Klienta, a wzajemne porozumienia stron określone w Warunkach zostały zawarte z uwzględnieniem postanowień niniejszego Artykułu 8, w szczególności ograniczenia określonego w niniejszym Artykule 8.
4. Żadne postanowienie niniejszych Warunków nie wyłącza ani nie może być interpretowane jako próba wyłączenia jakiejkolwiek odpowiedzialności CW, która nie może zostać wyłączona zgodnie z prawem.
5. Z wyjątkiem sytuacji wyraźnie wskazanych, każdy z Artykułów i podartykułów niniejszego Artykułu 8 należy interpretować jako odrębne ograniczenie, mające zastosowanie i pozostające w mocy nawet wtedy, gdy z jakiegokolwiek powodu jeden lub więcej Artykułów zostanie uznanych za niemających zastosowania lub nieuzasadnione w całości lub w jakichkolwiek okolicznościach.
6. Gwarancje określone w Artykule 7 nie obejmują szkód, usterek, awarii lub usterek spowodowanych lub współspowodowanych przez:
  1. nieprzestrzeganie przez Klienta instrukcji i zaleceń CW dotyczących instalacji, eksploatacji, przechowywania, użytkowania i konserwacji Produktów;
  2. modyfikacje, zmiany lub naprawy dokonane przez osobę inną niż CW;
  3. niewłaściwe obchodzenie się z Produktami, nadużywanie, nieprawidłowe użytkowanie, zaniedbanie lub niewłaściwe przechowywanie, serwisowanie lub użytkowanie Produktów (w tym bez ograniczeń używanie z niekompatybilnym sprzętem lub niestandardowymi połączeniami) przez Klienta lub jego przedstawicieli;
  4. awarie zasilania, przepięcia, pożar, powódź, wypadki, działania osób trzecich lub jakiekolwiek zdarzenia Siły Wyższej;
  5. dalsze wykorzystywanie przez Klienta Produktów w pełnym lub zasadniczo pełnym zakresie;
  6. stosowanie się CW do instrukcji Klienta; lub
  7. normalne zużycie.
WARUNKI EKSPORTU I IMPORTU
1. Dostawa i wykonanie odpowiednio Produktów i Usług dostarczanych przez CW podlegają odpowiednim przepisom prawa dotyczącym kontroli eksportu, w tym prawa Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych i Kanady, oraz uzależnione są od uzyskania wymaganych licencji i zezwoleń rządowych. Klient nie będzie reeksportował Produktów ani żadnych danych technicznych dostarczonych przez CW (a) z kraju dostawy, lub (b) do jakiegokolwiek obiektu na świecie zaangażowanego w projektowanie, rozwój, gromadzenie, produkcję lub użycie broni nuklearnej, rakietowej, chemicznej lub biologicznej, lub (c) do jakiegokolwiek użytkownika wojskowego lub jakiejkolwiek osoby, dla zastosowań wojskowych lub dystrybucji do użytkownika wojskowego, w każdym przypadku bez pełnego przestrzegania przepisów wszystkich właściwych organów rządowych, w tym Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych i Kanady.
2. CW dołoży rozsądnych starań, aby uzyskać wszelkie niezbędne licencje eksportowe lub inne licencje, zgody, zezwolenia i/lub upoważnienia („Licencje Eksportowe”) wymagane do wykonania swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia.
3. Klient w odpowiednim czasie i na własny koszt dostarczy CW wszelkie certyfikaty użytkownika końcowego, zobowiązania użytkownika końcowego lub inne informacje, jakich CW może zażądać w celu uzyskania i utrzymania Licencji Eksportowych.
4. W przypadku gdy takie Licencje Eksportowe nie zostaną udzielone lub zostaną cofnięte, wówczas takie zdarzenie będzie uważane za zdarzenie Siły Wyższej w rozumieniu Artykułu 10, a CW nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta za wykonanie swoich obowiązków, których dotyczyły takie Licencje Eksportowe (w tym między innymi dostawa jakichkolwiek Produktów), ani za jakiekolwiek straty, wydatki lub szkody poniesione przez Klienta.
5. Klient będzie odpowiedzialny za przestrzeganie wszelkich przepisów lub regulacji regulujących import Produktów do kraju przeznaczenia oraz za zapłatę wszelkich ceł i podatków. Jeżeli jakakolwiek licencja lub zgoda jakiegokolwiek organu rządowego lub innego organu będzie wymagana do nabycia, importu, przewozu lub używania Produktu przez Klienta, Klient uzyska ją na własny koszt i przedstawi CW dowód jej uzyskania na żądanie. CW zapewni potwierdzenia dostawy, świadectwa pochodzenia i inne informacje znajdujące się w jego posiadaniu, które są w uzasadniony sposób niezbędne Klientowi do importu Produktów. Nieudzielenie przez jakikolwiek organ lub agencję rządową takiej licencji lub zgody lub jej cofnięcie nie uprawnia Klienta do wstrzymania lub opóźnienia zapłaty ceny zakupu.
SIŁA WYŻSZA
CW nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie lub niewykonanie jakichkolwiek swoich zobowiązań wobec Klienta, w całości lub w części spowodowane przez okoliczności pozostające w całości lub częściowo poza jego rozsądną kontrolą, w tym między innymi działania lub zaniechania organów rządowych w charakterze suwerennym lub wynikające z umowy, zmiany prawa, działania sądów, wojnę, niepokoje społeczne, pandemię lub epidemię, powstanie, sabotaż, działania wrogów publicznych, akty terroryzmu, spory lub trudności pracownicze, opóźnienia lub brak dostaw ze strony dostawców lub podwykonawców CW, trudności w transporcie, niedobory energii, materiałów, siły roboczej lub sprzętu, wypadki, pożary, powodzie, burze lub inne zdarzenia określane jako „act of God” („Siła Wyższa”), lub winę lub zaniedbania Klienta.
ROZWIĄZANIE UMOWY
1. CW może rozwiązać jakiekolwiek Zamówienie:
  1. ze skutkiem natychmiastowym, po powiadomieniu Klienta, jeśli Klient zalega z zapłatą jakiejkolwiek kwoty należnej CW przez ponad 30 dni;
  2. ze skutkiem natychmiastowym, po powiadomieniu Klienta, jeśli Klient narusza jakiekolwiek zobowiązanie wynikające z Zamówienia i nie usunął takiego naruszenia w terminie trzydziestu dni od doręczenia mu pisemnego zawiadomienia o konieczności usunięcia naruszenia;
  3. ze skutkiem natychmiastowym, po powiadomieniu Klienta, w przypadku jakiejkolwiek zmiany w strukturze własnościowej, zarządzaniu lub kontroli Klienta;
  4. ze skutkiem natychmiastowym, po powiadomieniu Klienta, jeśli Klient zaprzestanie lub grozi zaprzestaniem prowadzenia działalności lub zasadniczo całości swojej działalności lub CW ma uzasadnione podstawy sądzić, że Klient jest niezdolny do regulowania swoich zobowiązań w terminie;
  5. bez powiadomienia Klienta, jeżeli Klient stanie się niewypłacalny, ogłosi upadłość, zostanie postawiony w stan likwidacji, lub gdy dla Klienta lub jego majątku zostanie powołany syndyk, zarządca, administrator, zarządca komisaryczny, powiernik lub podobna osoba, lub gdy jakiekolwiek działanie analogiczne do powyższych zostanie podjęte lub zagrożone wobec niego w jakiejkolwiek jurysdykcji; lub
  6. ze skutkiem natychmiastowym, po powiadomieniu Klienta, jeżeli przypadek Siły Wyższej trwa przez 60 dni lub dłużej.
2. Jeżeli CW rozwiąże jakiekolwiek Zamówienie na podstawie niniejszego Artykułu 11, Klient w terminie siedmiu (7) dni zapłaci CW: (a) wszystkie kwoty zafakturowane przez CW w ramach Zamówienia, które pozostają niezapłacone w dniu rozwiązania; (b) uczciwą i rozsądną cenę za prace wykonane lub będące w toku, lecz niezafakturowane w dniu rozwiązania; (c) wszystkie koszty (w tym bez ograniczeń kwotę na poczet kosztów ogólnych) poniesione przez CW w związku z rozwiązaniem; (d) wszystkie opłaty związane z rozwiązaniem umów dostawców i podwykonawców CW; oraz (e) kwotę odpowiadającą zyskowi, jaki CW mogło w sposób uzasadniony osiągnąć w ramach Zamówienia, gdyby nie zostało ono rozwiązane.
3. Rozwiązanie jakiegokolwiek Zamówienia przez CW następuje bez jakiejkolwiek odpowiedzialności lub zobowiązań po stronie CW. Takie rozwiązanie nie ma wpływu na prawa CW powstałe przed datą rozwiązania.
4. Klient nie ma prawa do anulowania lub zawieszenia niniejszego Zamówienia w odniesieniu do całości lub części Produktów i/lub Usług objętych tym Zamówieniem, bez uprzedniej pisemnej zgody CW i zapłaty opłaty za anulowanie. Opłata za anulowanie będzie obejmować koszty i wydatki CW dotyczące Produktów i/lub Usług już wykonanych lub będących w toku, plus opłaty z tytułu rozwiązania naliczone CW przez dostawców i podwykonawców, plus koszty ogólne i rozsądny zysk z tytułu takich prac.
POUFNOŚĆ
1. Klient będzie traktować wszelkie Informacje Poufne ujawnione przez CW jako poufne i nie będzie wykorzystywać ani ujawniać żadnych Informacji Poufnych, z wyjątkiem właściwych i niezbędnych celów korzystania z Produktów i Usług, a wszelkie takie ujawnienia będą dokonywane pracownikom Klienta przy zachowaniu odpowiednich warunków poufności.
2. Obowiązki dotyczące poufności zawarte w Artykule 12.1 nie mają zastosowania do żadnych informacji, które znajdują się w domenie publicznej bez winy Klienta lub w momencie ujawnienia przez CW są już znane Klientowi z innego wiarygodnego źródła niż CW.
3. Klient ani CW nie będą bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony: (a) używać nazwy lub znaków towarowych drugiej strony; (b) używać nazwisk jakichkolwiek pracowników, klientów lub agentów drugiej strony; (c) wykorzystywać jakichkolwiek informacji uzyskanych na podstawie Zamówienia w celach reklamowych; ani (d) odnosić się do drugiej strony lub Zamówienia w jakiejkolwiek reklamie lub informacji publicznej.
ODSZKODOWANIA
1. Klient zobowiązuje się zabezpieczyć, zwolnić z odpowiedzialności, bronić i chronić CW, jego podmioty stowarzyszone oraz ich pracowników, członków zarządu, udziałowców, agentów, podwykonawców i/lub wspólników („Beneficjenci CW”) przed wszelkimi roszczeniami, kosztami, opłatami, wydatkami, szkodami i innymi zobowiązaniami (w tym honorariami adwokackimi) w związku z jakimikolwiek obrażeniami ciała, śmiercią lub złym stanem zdrowia jakiegokolwiek personelu Klienta, jego podmiotów stowarzyszonych, podwykonawców (z wyłączeniem CW) i/lub wspólników, lub jakąkolwiek utratą lub uszkodzeniem mienia (bez względu na to, czy jest ono dzierżawione, własne czy wynajmowane) Klienta, jego podmiotów stowarzyszonych, podwykonawców i/lub wspólników, niezależnie od przyczyny, w tym bez ograniczeń zaniedbania lub odpowiedzialności na zasadzie ryzyka Beneficjentów CW, ich podmiotów stowarzyszonych, ich pracowników, członków zarządu, agentów, podwykonawców i/lub wspólników. Klient zabezpieczy, zwolni z odpowiedzialności i będzie bronił Beneficjentów CW przed jakimikolwiek roszczeniami, pozwami, wyrokami, wydatkami lub zobowiązaniami jakiegokolwiek rodzaju (w tym bez ograniczeń wszelkimi uzasadnionymi honorariami adwokackimi), które są lub mogą być podniesione przeciwko Beneficjentom CW lub poniesione przez nich, wynikające z jakichkolwiek działań, zaniechań lub błędnych oświadczeń Klienta w zakresie użytkowania, promocji lub sprzedaży Produktów lub Usług dostarczonych przez CW.
ODSZKODOWANIE Z TYTUŁU NARUSZENIA PRAW
1. Klient zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić CW na piśmie o wszelkich zawiadomieniach, postępowaniach lub działaniach skierowanych przeciwko Klientowi, opartych na roszczeniu, że jakikolwiek Produkt lub Usługa narusza jakikolwiek patent, prawo autorskie, znak towarowy lub inną własność intelektualną osoby trzeciej. CW będzie bronić na własny koszt wszelkich takich postępowań, z wyjątkiem przypadków wyłączonych poniżej, i będzie mieć pełną kontrolę nad taką obroną, w tym wszelkimi odwołaniami i negocjacjami, i pokryje wszystkie koszty ugód lub odszkodowania zasądzone od Klienta. W przypadku takich zawiadomień, pozwów lub działań CW podejmie uzasadnione działania, na własny koszt i według własnego uznania, aby zapewnić Klientowi prawo do dalszego korzystania z Produktu lub Usługi, lub zmodyfikować Produkt lub Usługę tak, aby nie naruszały praw osób trzecich, lub przyjąć zwrot i zastąpić taki Produkt sprzętem zasadniczo równoważnym, nienaruszającym praw osób trzecich, lub przyjąć zwrot Produktu i zwrócić lub zaliczyć Klientowi kwotę pierwotnej ceny zakupu, pomniejszoną o rozsądną kwotę z tytułu amortyzacji i uszkodzeń.
2. Postanowienia CW z Artykułu 14.1 nie mają zastosowania do żadnego Produktu lub Usługi wytworzonej według specyfikacji przekazanych przez lub w imieniu Klienta, ani do jakiegokolwiek naruszenia wynikającego z używania Produktu lub Usługi w połączeniu z innym sprzętem niedostarczonym przez CW, ani z używania w sposób inny niż zazwyczaj przewidywany, ani z używania w kraju innym niż kraj, do którego Produkty lub Usługi zostały wysłane, ani do jakiegokolwiek patentu, prawa autorskiego, znaku towarowego lub innej własności intelektualnej, w której Klient lub jakikolwiek podmiot stowarzyszony Klienta posiada bezpośredni lub pośredni udział, ani w przypadku, gdy Klient nie zapewnił CW niezwłocznego powiadomienia, upoważnienia, informacji i pomocy niezbędnych do obrony w postępowaniu.
3. Klient nie będzie podejmował żadnych działań, które mogłyby zaszkodzić jakiemukolwiek postępowaniu lub działaniu. Klient nie podejmie żadnych działań, które mogłyby unieważnić jakiekolwiek ubezpieczenie, które Klient może posiadać w związku z roszczeniami z tytułu naruszenia, i dołoży wszelkich starań, aby wystąpić o zwrot kosztów lub odszkodowań zasądzonych od Klienta z tytułu takiego ubezpieczenia, które zostaną zaliczone na poczet kosztów ugód lub odszkodowań, które mają zostać zapłacone przez CW zgodnie z niniejszym Artykułem 14. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek obowiązków Klienta wynikających z prawa powszechnego, Klient podejmie takie działania, jakich CW będzie wymagać w celu ograniczenia lub zmniejszenia takich kosztów ugód lub odszkodowań, które mają być zapłacone przez CW zgodnie z niniejszym Artykułem 14.
4. Postanowienia niniejszego Artykułu 14 zawierają jedyny i wyłączny środek ochrony prawnej Klienta wynikający z naruszenia lub domniemanego naruszenia jakiegokolwiek patentu, prawa autorskiego, znaku towarowego lub innej własności intelektualnej osoby trzeciej.
5. Klient oświadcza, że jakikolwiek projekt lub instrukcje dostarczone przez niego nie powodują i nie będą powodować, że CW naruszy jakikolwiek patent, prawo autorskie, znak towarowy lub inną własność intelektualną osoby trzeciej.
DANE TECHNICZNE I WYNALAZKI
1. Z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 6.1, sprzedaż Produktów i/lub Usług przez CW nie przyznaje Klientowi żadnych praw, licencji, dostępu ani roszczeń jakiegokolwiek rodzaju do jakichkolwiek danych technicznych CW, w tym między innymi do projektów, technologii procesów, oprogramowania i rysunków, ani do wynalazków CW (niezależnie od tego, czy podlegają opatentowaniu), niezależnie od tego, czy jakiekolwiek takie dane techniczne lub wynalazek lub jakakolwiek ich część powstały w wyniku prac wykonywanych na podstawie zamówienia złożonego przez Klienta, i niezależnie od tego, czy Klient zapłacił lub jest zobowiązany do zapłaty CW za jakąkolwiek część projektowania i/lub rozwoju Produktów i/lub Usług.
2. CW nie jest zobowiązane do zabezpieczenia ani przechowywania w poufności jakichkolwiek danych, informacji technicznych lub innych, dostarczonych przez Klienta w celu dostawy Produktów i/lub wykonania Usług, chyba że (i tylko w takim zakresie) Klient i CW zawarli odrębną pisemną umowę o zachowaniu poufności.
3. Wszystkie prawa do jakiejkolwiek własności intelektualnej stworzonej, zaprojektowanej lub opracowanej przez CW w związku z lub w wyniku realizacji Zamówienia przez CW przysługują wyłącznie CW i/lub jego dostawcom. Z wyjątkiem sytuacji uzgodnionej na piśmie przez CW, żadna praca wykonana przez CW nie będzie uważana za dzieło wykonane na zlecenie („work made for hire”).
ŚRODKI ZABEZPIECZAJĄCE (INJUNCTIVE RELIEF)
Strony wyraźnie uzgadniają, że nieuprawnione powielanie, ujawnienie lub nieuprawnione użycie przez Klienta jakichkolwiek Informacji Poufnych lub danych zastrzeżonych CW przekazanych Klientowi spowoduje natychmiastową i nieodwracalną szkodę dla CW, w odniesieniu do której odszkodowanie pieniężne byłoby niewystarczające. Oprócz wszelkich dostępnych środków prawnych CW ma prawo do nakazu sądowego lub innych środków ochrony prawnej na zasadzie słuszności we wszystkich postępowaniach sądowych w przypadku jakiegokolwiek grożącego lub rzeczywistego powielania, ujawnienia lub użycia Informacji Poufnych lub danych zastrzeżonych CW.
PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA
1. Niniejsze Warunki podlegają i będą interpretowane zgodnie z:
  1. (jeżeli CW jest podmiotem mającym siedzibę w Stanach Zjednoczonych lub obejmuje taki podmiot) prawem stanu Nowy Jork, z wyłączeniem przepisów kolizyjnych; lub
  2. (jeżeli CW nie obejmuje podmiotu mającego siedzibę w Stanach Zjednoczonych) prawem Anglii i Walii, z wyłączeniem przepisów kolizyjnych.
2. Wszelkie spory wynikające z lub w związku z niniejszymi Warunkami oraz każdą dostawą Produktów i/lub Usług przez CW na rzecz Klienta, inne niż roszczenia o zapłatę kwot należnych od Klienta na rzecz CW, w tym spory dotyczące istnienia, ważności lub rozwiązania umowy, będą kierowane i ostatecznie rozstrzygane zgodnie z Artykułem 18. Wszystkie postępowania będą prowadzone w języku angielskim.
1. Żadne postanowienie niniejszego Artykułu 17 nie ogranicza jurysdykcji jakiegokolwiek sądu, który, niezależnie od postanowień Artykułu 17 lub 18, miałby jurysdykcję w odniesieniu do sporu wynikającego z lub w związku z niniejszymi Warunkami w celu egzekwowania jakichkolwiek praw lub środków prawnych którejkolwiek ze stron poprzez nakaz sądowy, wykonanie określonego świadczenia lub równoważny środek, którego arbiter powołany zgodnie z Artykułem 18 nie jest uprawniony do zastosowania.
2. Strony wyraźnie uzgadniają wyłączenie z Zamówienia Konwencji Narodów Zjednoczonych z 1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów oraz wszelkich jej następców.
ROZSTRZYGANIE SPORÓW
1. Jeżeli jakikolwiek spór powstanie w związku z niniejszą Umową, starsi przedstawiciele obu stron spotkają się w dobrej wierze, w terminie dziesięciu (10) dni po otrzymaniu pisemnego wniosku jednej ze stron skierowanego do drugiej, zgodnie z niniejszymi Warunkami, w celu rozwiązania sporu bez uciekania się do postępowania sądowego. Jeżeli stronom nie uda się osiągnąć porozumienia w terminie trzydziestu (30) dni od otrzymania pisemnego wniosku, spór lub różnica mogą zostać skierowane do rozstrzygnięcia zgodnie z poniższymi Artykułami.
2. Jeżeli CW jest podmiotem mającym siedzibę w Stanach Zjednoczonych lub obejmuje taki podmiot, wszelki spór wynikający z lub dotyczący Umowy lub jej naruszenia będzie rozstrzygany w drodze arbitrażu zgodnie z obowiązującymi wówczas Komercyjnymi Zasadami Arbitrażu American Arbitration Association („AAA”). Jeżeli spór dotyczy kwoty 5 milionów USD lub mniej, arbitraż będzie prowadzony przez jedynego arbitra. Każda ze stron Zamówienia może zaproponować drugiej stronie jedno lub więcej nazwisk osób, z których jedna będzie pełnić funkcję jedynego arbitra. Jeżeli w terminie 30 dni od otrzymania przez stronę propozycji złożonej zgodnie z niniejszym punktem strony nie uzgodnią wyboru arbitra, jedynego arbitra wyznaczy AAA zgodnie ze swoimi Zasadami. Jeżeli spór dotyczy kwoty wyższej niż 5 milionów USD, arbitraż będzie prowadzony przez trybunał złożony z trzech arbitrów, z których jednego wyznaczy CW, jednego Klient, a trzeciego (który będzie przewodniczącym trybunału) wyznaczą dwaj arbitrzy wyznaczeni przez strony. Jeżeli dwaj arbitrzy wyznaczeni przez strony nie wyznaczą trzeciego w terminie 15 dni od wyznaczenia drugiego z arbitrów, każda ze stron może wystąpić do AAA o wyznaczenie przewodniczącego zgodnie z jego Zasadami Arbitrażu. Żaden arbiter nie może pozostawać w bezpośrednim ani pośrednim stosunku z którąkolwiek ze stron, w tym między innymi jako pracownik, konsultant, wspólnik lub akcjonariusz. Arbitrzy umożliwią każdej ze stron postępowania arbitrażowego przeprowadzenie rozsądnej ilości czynności dowodowych. W przypadku gdy którakolwiek ze stron wystąpi o arbitraż, arbitraż odbędzie się w Nowym Jorku, Nowy Jork. Orzeczenie arbitrów będzie ostateczne, a wyrok na podstawie tego orzeczenia może zostać wpisany do akt w dowolnym sądzie posiadającym właściwość.
3. Wszelkie spory wynikające z lub związane z Zamówieniem, które nie podlegają postanowieniom Artykułu 18.2, lub jego naruszeniem, rozwiązaniem lub nieważnością, będą rozstrzygane w drodze arbitrażu zgodnie z obowiązującymi w chwili rozpoczęcia arbitrażu Zasadami Arbitrażu Międzynarodowej Izby Handlowej („ICC”). Jeżeli spór dotyczy kwoty 5 milionów USD lub mniej, arbitraż będzie prowadzony przez jedynego arbitra. Każda ze stron Zamówienia może zaproponować drugiej stronie jedno lub więcej nazwisk osób, z których jedna będzie pełnić funkcję jedynego arbitra. Jeżeli w terminie 30 dni od otrzymania przez stronę propozycji złożonej zgodnie z niniejszym punktem strony nie uzgodnią wyboru arbitra, jedynego arbitra wyznaczy ICC zgodnie ze swoimi Zasadami. Jeżeli spór dotyczy kwoty wyższej niż 5 milionów USD, arbitraż będzie prowadzony przez trybunał złożony z trzech arbitrów, z których jednego wyznaczy CW, jednego Klient, a trzeciego (który będzie przewodniczącym trybunału) wyznaczą dwaj arbitrzy wyznaczeni przez strony. Jeżeli dwaj arbitrzy wyznaczeni przez strony nie wyznaczą trzeciego w terminie 15 dni od wyznaczenia drugiego z arbitrów, każda ze stron może wystąpić do ICC o wyznaczenie przewodniczącego zgodnie ze swoimi Zasadami Arbitrażu. Żaden arbiter nie może pozostawać w bezpośrednim ani pośrednim stosunku z którąkolwiek ze stron, w tym między innymi jako pracownik, konsultant, wspólnik lub akcjonariusz. Miejscem arbitrażu będzie Londyn, Anglia. Każdy trybunał arbitrażowy ustanowiony zgodnie z Zamówieniem będzie stosował prawo Anglii do wszystkich sporów. Orzeczenie arbitra będzie ostateczne i wiążące dla stron i może zostać wpisane do akt i/lub wyegzekwowane w dowolnym sądzie posiadającym właściwość. Strony przyjmują do wiadomości, że Zamówienie oraz wszelkie orzeczenia wydane na jego podstawie podlegają Konwencji Narodów Zjednoczonych o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych. Arbitraż będzie prowadzony w języku angielskim.
4. Niezależnie od powyższego, CW może wszcząć postępowanie w dowolnej jurysdykcji w celu ochrony i egzekwowania swoich praw własności intelektualnej.
MOŻLIWOŚĆ WYEGZEKWOWANIA
Jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków, które jest zabronione lub niewykonalne z jakiegokolwiek powodu w jakiejkolwiek jurysdykcji, będzie, w odniesieniu do tej jurysdykcji, nieskuteczne w zakresie takiego zakazu lub niewykonalności, bez unieważniania pozostałych postanowień, a jakikolwiek taki zakaz lub niewykonalność w jakiejkolwiek jurysdykcji nie będzie unieważniać ani czynić niewykonalnym takiego postanowienia w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. W odniesieniu do jakiegokolwiek postanowienia wyłączonego z niniejszych Warunków w sposób opisany powyżej, uważa się, że zastąpione zostaje ono postanowieniem o podobnej treści, które ma na celu możliwie najwierniejsze odzwierciedlenie intencji stron wynikającej z postanowienia wyłączonego, zgodnie z orzeczeniem jakiegokolwiek właściwego sądu, w zakresie dozwolonym przez prawo.
ZAWIADOMIENIA
1. Wszelkie zawiadomienia przekazywane na podstawie niniejszych Warunków będą składane na piśmie i mogą być doręczane osobiście (w tym za pośrednictwem firmy kurierskiej, takiej jak FedEx lub DHL). W przypadku Klienta zawiadomienie może być wysłane na jego główny adres prowadzenia działalności lub na inny adres lub numer faksu, który Klient udostępnił CW w tym celu. W przypadku CW zawiadomienia będą wysyłane na adres CW wskazany w Zamówieniu, z dopiskiem „General Manager”, oraz kopią do biura General Counsel w Curtiss-Wright Corporation, 130 Harbour Place Drive, Davidson, North Carolina 28036, USA.
2. O ile nie zostanie udowodnione inaczej, zawiadomienie uznaje się za skutecznie doręczone, jeżeli jest doręczane osobiście (w tym przez kuriera) w godzinach pracy w dzień roboczy – w momencie pozostawienia pod właściwym adresem, a w pozostałych przypadkach – w następnym dniu roboczym po doręczeniu.
POSTANOWIENIA RÓŻNE
1. Ani Klient, ani CW nie mogą przenieść niniejszych Warunków w całości lub w części bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, z tym jednak zastrzeżeniem, że CW może przenieść i powierzyć wykonanie wszelkich swoich praw i obowiązków, w całości lub w części, na jakikolwiek podmiot stowarzyszony CW bez pisemnej zgody Klienta.
2. Żadna zmiana Zamówienia nie będzie skuteczna, chyba że zostanie dokonana na piśmie i podpisana w imieniu obu stron.
3. Brak egzekwowania przez którąkolwiek ze stron, w dowolnym czasie lub przez jakikolwiek okres, jednego lub więcej postanowień Zamówienia nie będzie interpretowany jako zrzeczenie się takich postanowień ani prawa do egzekwowania w przyszłości wszystkich postanowień Zamówienia.
4. Wszelkie zobowiązania i obowiązki, które ze względu na swój charakter wykraczają poza okres obowiązywania lub wcześniejsze rozwiązanie niniejszego Zamówienia i/lub wykonanie każdego Zamówienia, będą nadal obowiązywać po takim wygaśnięciu lub rozwiązaniu.
5. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, wszelka dokumentacja dostarczana w związku z jakimkolwiek Zamówieniem oraz wszelka komunikacja pomiędzy stronami będzie prowadzona w języku angielskim.
CAŁOŚĆ UMOWY I STRONY TRZECIE
1. Niniejsze Warunki zastępują wszelką wcześniejszą komunikację, transakcje i ustalenia, zarówno ustne, jak i pisemne, i stanowią jedyną i całościową umowę pomiędzy stronami w odniesieniu do jakiegokolwiek Zamówienia. Żadne zmiany, usunięcia ani dodatki do niniejszych Warunków lub jakiegokolwiek Zamówienia nie będą wiążące dla którejkolwiek ze stron, chyba że zostaną dokonane na piśmie i podpisane przez należycie upoważnionego przedstawiciela obu stron.
2. Żadna umowa pomiędzy stronami dotycząca dostawy Produktu lub Usług nie przyznaje żadnych praw jakiejkolwiek osobie trzeciej.
KODEKS POSTĘPOWANIA
Klient przyjmuje do wiadomości, że:
1. Curtiss-Wright Corporation opublikowała kopię Curtiss-Wright Corporate Policy No. 1 „Code of Conduct” w Internecie pod adresem: http://www.curtisswright.com/investors/corporate-governance/code-of-conduct/default.aspx;
2. Klient zapoznał się z kopią tej polityki; oraz
3. Klient zgadza się przestrzegać postanowień tej polityki.
OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH
1. Strony mogą, w ramach wykonywania Zamówienia, przekazywać sobie nawzajem dane osobowe, takie jak imię i nazwisko oraz niektóre dane kontaktowe związane z działalnością zawodową osób zatrudnionych przez drugą stronę lub jej podmioty stowarzyszone, w celu realizacji i wykonywania zobowiązań wynikających z Zamówienia oraz zarządzania relacją biznesową pomiędzy stronami.
2. CW będzie przetwarzać dane osobowe zgodnie z naszą Polityką Prywatności, okresowo aktualizowaną. CW/Klient przyjmuje do wiadomości, że:
  1. Curtiss-Wright Corporation opublikowała kopię Curtiss-Wright Corporate Privacy Notice w Internecie pod adresem: https://www.curtisswright.com/privacy-notice/default.aspx;
  2. CW/Klient zapoznał się z kopią tej polityki prywatności.
3. Każda ze stron:
  1. Zapewni, że wszystkie dane osobowe będą przetwarzane zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy oraz obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych;
  2. Wdroży wszystkie odpowiednie środki bezpieczeństwa w celu ochrony danych osobowych dostarczonych przez drugą stronę przed przypadkowym, niezgodnym z prawem lub nieuprawnionym (i) zniszczeniem, (ii) utratą, (iii) zmianą, (iv) ujawnieniem lub (v) dostępem (w tym zdalnym dostępem);
4. CW/Klient zobowiązuje się ponadto zawrzeć wszelkie dodatkowe umowy lub stosować się do wszelkich dodatkowych warunków umownych dotyczących danych osobowych, jakie Curtiss-Wright może wskazać na piśmie, które Curtiss-Wright uzna za w rozsądny sposób niezbędne do spełnienia wymogów obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych.
ZMIANY
1. W przypadku zmiany prawa, w tym między innymi działań lub zaniechań organów rządowych, która wpływa na koszty i/lub czas wykonania Zamówienia przez CW, zostanie dokonana stosowna korekta ceny Zamówienia i/lub czasu wykonania.
INTERPRETACJA
1. W niniejszych Warunkach: „Podmiot Stowarzyszony” („Affiliate”) oznacza, w odniesieniu do Osoby, inną Osobę, która kontroluje pierwszą Osobę lub jest przez nią kontrolowana, lub jest kontrolowana przez tę samą Osobę, która kontroluje pierwszą Osobę;
  „Warunki” („Conditions”) oznaczają standardowe warunki sprzedaży określone w niniejszym dokumencie;
  „Informacje Poufne” („Confidential Information”) oznaczają wszelkie informacje dotyczące działalności i spraw CW lub któregokolwiek z jego Podmiotów Stowarzyszonych, w tym między innymi jego technologii, produktów, cen, praktyk marketingowych, klientów, licencjobiorców, dostawców i planów biznesowych oraz wszelkie informacje zawarte w jakiejkolwiek Ofercie, propozycji technicznej, specyfikacji lub zakresie prac;
  „Klient” („Customer”) oznacza Osobę, która składa Zamówienie, akceptowane przez CW, na zakup Produktów i/lub świadczenie Usług;
  „Gwarancja na Sprzęt” („Equipment Warranty”) ma znaczenie nadane temu terminowi w Artykule 7.1;
  „Siła Wyższa” („Force Majeure”) ma znaczenie nadane temu terminowi w Artykule 10;
  „CW” oznacza podmiot stowarzyszony Curtiss-Wright Corporation określony w Zamówieniu lub jakiegokolwiek jego następcę prawnego lub cesjonariusza;
  „Incoterms” oznacza reguły interpretacji międzynarodowych terminów handlowych Międzynarodowej Izby Handlowej, aktualizowane od czasu do czasu;
  „Zamówienie” („Order”) oznacza pisemną umowę zawartą pomiędzy CW a Klientem, obejmującą wszelkie specyfikacje, rysunki i inne dokumenty wyraźnie włączone do tej umowy oraz włączającą niniejsze Warunki;
  „Osoba” („Person”) oznacza osobę fizyczną, spółkę osobową, spółkę komandytową, osobę prowadzącą działalność na własny rachunek, spółkę kapitałową lub osobową, stowarzyszenie publiczne lub prywatne, przedsiębiorstwo użyteczności publicznej, przedstawiciela prawnego, organ lub agencję regulacyjną lub rządową albo inny podmiot prawny, niezależnie od formy prawnej;
  „Produkty” („Products”) oznaczają wszelkie towary, artykuły, dokumenty lub inne materiały oraz wszelkie dane lub inne informacje, które w Zamówieniu są wskazane jako dostarczane przez CW Klientowi na podstawie niniejszych Warunków lub jakiejkolwiek innej umowy pomiędzy nimi;
  „Oferta” („Quotation”) oznacza pisemną ofertę CW złożoną Klientowi w zakresie dostawy jakichkolwiek Produktów i/lub Usług;
  „Usługi” („Services”) oznaczają wszelkie usługi, które mają być świadczone przez CW na rzecz Klienta na podstawie niniejszych Warunków;
  „Gwarancja na Usługi” („Services Warranty”) ma znaczenie nadane temu terminowi w Artykule 7.2; oraz
  „Okres Gwarancji” („Warranty Period”) oznacza, o ile inaczej nie uzgodniono na piśmie, okres:
  (a) w odniesieniu do Produktów rozpoczynający się w dniu dostawy Produktów i wygasający dwanaście miesięcy po dostawie; oraz
  (b) w odniesieniu do Usług rozpoczynający się w dniu, w którym CW określi, że wykonanie Usług zostało zakończone, i wygasający trzy miesiące później.
2. Na potrzeby niniejszych Warunków (a w szczególności definicji „Podmiot Stowarzyszony” w Artykule 26.1) Osoba uważa się za kontrolującą inną Osobę, jeżeli pierwsza Osoba posiada jakikolwiek bezpośredni lub pośredni wpływ, który, jeśli zostanie wykorzystany, daje pierwszej Osobie prawo do zarządzania sprawami drugiej Osoby, w tym (bez ograniczania ogólnego charakteru powyższego) posiadanie ponad połowy kapitału lub aktywów biznesowych lub prawo do wykonywania ponad połowy praw głosu lub prawo do wyznaczenia ponad połowy członków rady dyrektorów lub rady nadzorczej drugiej Osoby.
3. O ile kontekst nie wskazuje inaczej, wszelkie terminy lub wyrażenia zdefiniowane lub którym nadano określone znaczenie w postanowieniach Incoterms mają to samo znaczenie w niniejszych Warunkach.
4. Wszelkie odniesienia w jakiejkolwiek umowie, zamówieniu, potwierdzeniu lub innej komunikacji pomiędzy CW a Klientem do standardowych warunków CW uznaje się za odniesienia do niniejszych Warunków.
5. Termin „i/lub” („and/or”) oznacza odniesienie zarówno do obu sąsiadujących terminów łącznie, jak i każdego z nich z osobna.
6. Wszelkie odniesienia do terminu „na piśmie” („writing”) lub wyrażeń pokrewnych obejmują komunikację prowadzoną za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Subcontracting. Sprzedawca nie może podzlecać żadnej części Prac bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego; z zastrzeżeniem jednak, że zakup surowców lub usług zwyczajowo nabywanych przez Sprzedawcę i wymaganych do wykonania tego Zamówienia nie będzie traktowany jako podzlecanie. Z zastrzeżeniem powyższego, jeżeli Sprzedawca podzleca jakąkolwiek część Prac objętych tym Zamówieniem poza krajem ostatecznego miejsca dostawy Produktu i Dokumentacji lub świadczenia Usług, o ile niniejsze Zamówienie nie stanowi inaczej, Sprzedawca będzie odpowiedzialny za spełnienie wszystkich wymogów celnych i przepisów kontroli eksportu związanych z takimi podwykonawstwami. Sprzedawca przekaże postanowienia niniejszego Zamówienia i jego załączników swoim dostawcom poprzez zamówienia zakupu Sprzedawcy w zakresie niezbędnym do realizacji tych wymogów.

Warranty. Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że Produkt i Dokumentacja dostarczone na mocy niniejszego Zamówienia będą wolne od wad w projektowaniu, wykonaniu i materiałach; będą miały jakość handlową; będą odpowiednie do zamierzonego celu; będą działać w sposób określony; będą wolne od jakichkolwiek wad tytułu oraz będą zgodne ze wszystkimi wymogami niniejszego Zamówienia. Wszystkie Produkty i Dokumentacja będą objęte gwarancją Sprzedawcy przez dwa (2) lata od daty wprowadzenia takiego Produktu i/lub Dokumentacji do eksploatacji przez Kupującego lub przez trzy (3) lata po przyjęciu przez Kupującego, w zależności od tego, które z tych zdań wystąpi wcześniej. Produkty i/lub Dokumentacja zamawiane zgodnie ze specyfikacjami rządowymi będą zgodne z rysunkami lub specyfikacjami obowiązującymi na dzień wydania niniejszego Zamówienia, chyba że Kupujący wyraźnie określi inaczej. Jakikolwiek Produkt i/lub Dokumentacja dostarczane na mocy niniejszego Zamówienia muszą składać się z materiałów nowych, a nie używanych, regenerowanych, odnowionych lub o takim wieku, który mógłby ograniczyć ich użyteczność lub bezpieczeństwo, chyba że Kupujący wyrazi na to zgodę w sposób określony w Zamówieniu. Sprzedawca zachowa identyfikowalność partii dla wszystkich Produktów i/lub Dokumentacji dostarczonych w ramach każdego Zamówienia zgodnie z wymaganiami Zamówienia. Listy przewozowe powinny zawierać numer śledzenia lub numer partii. Sprzedawca gwarantuje, że Usługi świadczone przez Sprzedawcę będą wykonywane z najwyższym standardem wiedzy zawodowej i fachowości, będą wolne od wad wykonawczych oraz będą zgodne ze wszystkimi wymaganiami niniejszego Zamówienia przez okres dwóch (2) lat od daty zakończenia takich Usług. Jakakolwiek inspekcja, dostawa, przegląd, zatwierdzenie rysunków i/lub innej dokumentacji dostarczonej przez Sprzedawcę, ani też dokonana płatność nie zwalniają Sprzedawcy z jego zobowiązań wynikających z niniejszego Zamówienia, w tym z tych wynikających z gwarancji. Gwarancje Sprzedawcy będą przysługiwać Kupującemu, jego następców prawnych, cesjonariuszy, klientom oraz użytkownikom Produktu, Dokumentacji i/lub Usług i będą obejmować wszelkie wady lub niezgodności objęte gwarancjami. W odniesieniu do wszelkich wadliwych Produktów i/lub Dokumentacji lub Produktów i/lub Dokumentacji, które nie są zgodne z gwarancją Produktu/Dokumentacji, Kupujący, bez uchylenia innych środków prawnych przysługujących mu na mocy prawa lub niniejszego Zamówienia, może zażądać od Sprzedawcy, na jego koszt i zgodnie z instrukcjami Kupującego, bezzwłocznie: (1) naprawy lub wymiany wadliwego lub niezgodnego Produktu/Dokumentacji (w tym skorygowania wszelkich planów, specyfikacji lub rysunków) w terminie uzgodnionym; (2) dostarczenia Kupującemu materiałów, części i instrukcji niezbędnych, aby Kupujący lub jego klient mogli usunąć wadę lub niezgodność; lub (3) zwrotu ceny zakupu lub odpowiedniej jej części Kupującemu. W odniesieniu do wadliwych Usług lub Usług, które nie są zgodne z gwarancją Usług, Kupujący, bez uchylenia innych środków prawnych przysługujących mu na mocy prawa lub niniejszego Zamówienia, może zażądać od Sprzedawcy, na jego koszt i zgodnie z instrukcjami Kupującego, bezzwłocznie: (1) ponownego wykonania niezgodnych Usług; lub (2) zwrotu ceny zakupu lub odpowiedniej jej części Kupującemu. Sprzedawca niezwłocznie odpowie na zgłoszenia Kupującego dotyczące wad lub niezgodności i zgadza się, że czas ma istotne znaczenie we wszystkich przypadkach świadczenia usług gwarancyjnych Kupującemu. Jeżeli Sprzedawca odmówi lub nie dokona bezzwłocznie naprawy lub wymiany takiego Produktu/Dokumentacji, nie dostarczy materiałów, części i instrukcji albo nie ponownie wykona Usług na żądanie Kupującego, Kupujący może, na drodze umowy lub inaczej, naprawić lub wymienić taki Produkt/Dokumentację, pozyskać niezbędne materiały, części i instrukcje lub nabyć usługi zastępcze, a Sprzedawca zobowiązuje się zwrócić Kupującemu koszty i wydatki poniesione przez Kupującego w związku z tym. Kupujący ma prawo korzystać łącznie ze wszystkich dostępnych mu środków prawnych przewidzianych niniejszym Zamówieniem, prawem lub zasadami equity. Gwarancja dotycząca wszelkich naprawionych Produktów, Dokumentacji lub Usług będzie obowiązywać przez okres będący późniejszym z: oryginalnego niezakończonego okresu gwarancji albo jednego (1) roku od daty naprawy, wymiany lub ponownego wykonania Usługi(ów).
Excusable Delays. Żadna ze stron nie będzie uznana za zwłokę w wykonaniu zobowiązań z powodu opóźnienia lub niemożności wykonania spowodowanej przyczynami poza jej kontrolą i bez jej winy lub zaniedbania („Siła Wyższa”); pod warunkiem jednak, że: (i) Produkty, które mają być dostarczone, nie są dostępne z innych źródeł w wystarczającym terminie, aby pozwolić Sprzedawcy dotrzymać harmonogramu dostaw; (ii) Sprzedawca niezwłocznie powiadomi Kupującego na piśmie o wystąpieniu jakiejkolwiek takiej przyczyny, która opóźni lub może opóźnić wykonanie przez Sprzedawcę; oraz (iii) Sprzedawca podejmie wszelkie rozsądne działania w celu złagodzenia skutków takiego zdarzenia Siły Wyższej. Jakiekolwiek opóźnienie lub niemożność wykonania spowodowane przez niewykonanie obowiązków przez dostawcę Sprzedawcy na niższym szczeblu zostaną usprawiedliwione tylko wtedy, gdy będą poza kontrolą zarówno Sprzedawcy, jak i takiego dostawcy oraz bez winy lub zaniedbania którejkolwiek ze stron. Jeżeli dostawa jakichkolwiek Produktów lub wykonanie Usług zostanie opóźnione z powodu Siły Wyższej przez okres dłuższy niż trzy (3) miesiące, Kupujący może, bez dodatkowego przedłużenia, anulować w całości lub w części każde Zamówienie dotyczące opóźnionych Produktów i/lub Usług oraz skorzystać z przysługujących mu środków prawnych.

Counterfeit and/or Suspect Work. Wykonania podrabiane i/lub podejrzane (Counterfeit and/or Suspect Work) są domyślnie uznawane za niezgodne z wymaganiami Zamówienia, o ile nie udowodniono inaczej. Sprzedawca zobowiązuje się, że w swoich Produktach lub Pracach będzie używał wyłącznie materiałów nowych i autentycznych oraz że jakikolwiek Produkt dostarczony Kupującemu nie będzie zawierał wykonań podrabianych lub podejrzanych. Żadne inne elementy niż nowe i autentyczne nie mogą być wykorzystywane przez Sprzedawcę bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Sprzedawca wdroży procedurę, stosowaną na wszystkich poziomach łańcucha dostaw, w celu kontroli wykonań podrabianych i/lub podejrzanych oraz zapewnienia, że takie wykonania nie są dostarczane ani włączane do Produktów lub Prac Sprzedawcy. W tym zakresie Sprzedawca będzie stosować elementy pochodzące od Oryginalnych Producentów Sprzętu („OEMs”), Oryginalnych Producentów Komponentów („OCMs”) oraz ich autoryzowanych dystrybutorów. Odstępstwa od tej zasady muszą zostać zatwierdzone na piśmie przez Kupującego lub być realizowane zgodnie z audytowaną i zatwierdzoną przez Kupującego Księgą Jakości. Na żądanie Kupującego Sprzedawca musi udostępnić dokumentację OEM/OCM potwierdzającą identyfikowalność elementów do odpowiedniego OEM/OCM. Zakup elementów od niezależnych dystrybutorów nie jest dozwolony, chyba że uprzednio zatwierdzi to na piśmie przedstawiciel zakupowy Kupującego. Zatwierdzenie wniosku Sprzedawcy przez Kupującego nie zwalnia Sprzedawcy z odpowiedzialności za zgodność ze wszystkimi wymaganiami Zamówienia, w tym z zobowiązaniami wynikającymi z niniejszego artykułu. Jeżeli Sprzedawca dowie się lub podejrzewa, że dostarczył wykonaną podrabianą i/lub podejrzaną pracę w jakiejkolwiek formie, Sprzedawca niezwłocznie poinformuje o tym Kupującego na piśmie, podając istotne fakty, i natychmiast: (1) dostarczy dokumentację OEM/OCM potwierdzającą identyfikowalność kwestionowanych elementów oraz certyfikat zgodności potwierdzający zgodność z wymaganiami Zamówienia; lub (2) niezwłocznie zastąpi wykonaną podrabianą i/lub podejrzaną pracę elementami akceptowalnymi dla Kupującego na koszt i ryzyko Sprzedawcy. Sprzedawca ponosi również odpowiedzialność za koszty związane z usunięciem wykonań podrabianych i/lub podejrzanych, koszty ponownej instalacji elementów zamiennych, wszelkie testy wymagane przy ponownej instalacji, koszty podróży, koszty prawne, koszty wysyłki, grzywny lub kary, koszty pracy, koszt elementów zamiennych oraz koszty administracyjne. Jeżeli Kupujący w jakimkolwiek momencie ma uzasadnione podstawy, by uważać, że Sprzedawca dostarczył wykonaną podrabianą i/lub podejrzaną pracę w jakiejkolwiek formie, Kupujący powiadomi o tym Sprzedawcę, a Sprzedawca niezwłocznie: (1) dostarczy dokumentację OEM/OCM potwierdzającą identyfikowalność kwestionowanych elementów oraz certyfikat zgodności; lub (2) niezwłocznie wymieni wykonaną podrabianą i/lub podejrzaną pracę na elementy akceptowalne dla Kupującego na koszt i ryzyko Sprzedawcy. Sprzedawca będzie ponosić wszystkie wymienione wyżej koszty. Dostarczenie Kupującemu wykonań podrabianych i/lub podejrzanych przez Sprzedawcę stanowi podstawę do rozwiązania Zamówienia przez Kupującego z powodu niewykonania zobowiązania. Kupujący może, wedle własnego uznania, zastosować prawa i środki przewidziane w Sekcji 13(a) zatytułowanej „Termination for Default”, oprócz wszelkich innych dostępnych mu środków prawnych i słusznościowych.

Buyer Proprietary Information. Sprzedawca zgadza się, że jako warunek otrzymania Informacji Zastrzeżonych Kupującego na mocy niniejszego Zamówienia, Sprzedawca: (i) nie ujawni bezpośrednio ani pośrednio żadnej części Informacji Zastrzeżonych Kupującego osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego; (ii) nie użyje Informacji Zastrzeżonych Kupującego w innym celu niż wypełnienie wymagań Kupującego wynikających z Zamówienia; (iii) na żądanie Kupującego natychmiast zwróci lub zniszczy wszystkie materiały, dokumentację i notatki zawierające Informacje Zastrzeżone Kupującego, z wyjątkiem kopii wszelkich zapisów komputerowych lub plików elektronicznych zawierających Informacje Zastrzeżone Kupującego, które powstały w wyniku zautomatyzowanych procesów, takich jak archiwizacja lub procedury tworzenia kopii zapasowych; (iv) podejmie wszystkie rozsądne środki ostrożności w celu ochrony poufności Informacji Zastrzeżonych Kupującego i zastosuje co najmniej taki sam stopień staranności przy ich zabezpieczaniu, jakiego używa wobec własnych informacji uprzywilejowanych; (v) poinformuje wszystkich pracowników Sprzedawcy, którym mogą być ujawnione lub udostępnione Informacje Zastrzeżone Kupującego, o prawach własności Kupującego do tych informacji oraz o zobowiązaniach Sprzedawcy z tym związanych; oraz (vi) niezwłocznie poinformuje Kupującego na piśmie po dowiedzeniu się o jakimkolwiek nieautoryzowanym użyciu lub ujawnieniu Informacji Zastrzeżonych Kupującego. Wiedza lub informacje, które Sprzedawca ujawnił lub może ujawnić Kupującemu, a które w jakikolwiek sposób odnoszą się do towarów lub usług nabywanych na mocy niniejszego Zamówienia (z wyjątkiem informacji uznanych za własność Kupującego zgodnie z Zamówieniem), nie będą uważane za informacje poufne lub uprzywilejowane Sprzedawcy i zostaną przejęte przez Kupującego bez ograniczeń jako część wynagrodzenia za to Zamówienie. Kupujący może używać takich informacji w dowolnym celu, niezależnie od ewentualnych sprzecznych oznaczeń na tych informacjach. Sprzedawca nie będzie robić żadnych ogłoszeń, wykonywać lub publikować fotografii ani ujawniać informacji dotyczących tego Zamówienia lub jakiejkolwiek jego części, ani też dotyczących relacji biznesowej z Kupującym wobec osób trzecich, opinii publicznej, prasy, podmiotów gospodarczych lub organów oficjalnych, chyba że wymagają tego obowiązujące przepisy prawa, nakaz lub postanowienie administracyjne, i to tylko po uprzednim pisemnym zezwoleniu Kupującego. Postanowienia dotyczące poufności oraz zobowiązania wynikające z tego artykułu przetrwają zakończenie lub rozwiązanie niniejszego Zamówienia.

Prices, Taxes, Payments, Payment Period and Invoice Processing. W ramach wynagrodzenia za Produkty i/lub Dokumentację zakupioną od Sprzedawcy i/lub Usługi wykonane przez Sprzedawcę, Kupujący zapłaci Sprzedawcy zgodnie z postanowieniami Zamówienia i w walucie określonej w Zamówieniu. O ile w Zamówieniu nie stwierdzono inaczej, ceny podane w Zamówieniu są: (1) stałe i niezmienne w okresie dostawy; (2) nie podlegają żadnym podwyżkom cen z jakiegokolwiek powodu; (3) obejmują koszty wszystkich testów i inspekcji; (4) obejmują koszty pakowania, opakowania i skrzyniowania wymagane; (5) obejmują wszystkie podatki, obciążenia, opłaty i należności nakładane lub mierzone wobec niniejszego Zamówienia (z wyjątkiem podatków od sprzedaży i użytkowania, które są wykazywane oddzielnie na fakturze Sprzedawcy), niezależnie od tego, czy są one naliczane w kraju produkcji, kraju, z którego dostarczane są Produkty, Dokumentacja i/lub Usługi, lub w jakimkolwiek kraju, przez który Produkt jest transportowany; oraz (6) obejmują wszelkie koszty transportu, opłaty eksportowe, opłaty importowe, koszty i opłaty przetwarzania dokumentów oraz inne opłaty. Ceny nie będą obejmować podatków, obciążeń, opłat ani należności, dla których Kupujący przedstawił ważny certyfikat zwolnienia lub inny dowód zwolnienia. Wszystkie inne podatki nałożone przed dostawą w miejscu przeznaczenia obciążają Sprzedawcę, w tym podatki od nieruchomości dotyczące Produktu, którego tytuł przeszedł na Kupującego zgodnie z niniejszym Zamówieniem, włącznie między innymi z podatkami od zapasów, które mogą być nałożone, gdy Produkt jest przechowywany przez Sprzedawcę lub pozostaje pod jego pieczą. Nie nastąpi zmiana warunków Zamówienia (w tym ceny) z powodu jakiejkolwiek zmiany podatków odnoszących się do dowolnego aspektu tego Zamówienia. Płatność będzie uważana za dokonana w dacie wysłania czeku przez Kupującego lub innego przekazania płatności. Sprzedawca niezwłocznie zwróci Kupującemu wszelkie kwoty zapłacone w nadmiarze. Sprzedawca oświadcza, że ceny za dowolne Produkty, Dokumentację i/lub Usługi w ramach tego Zamówienia nie przekraczają cen oferowanych przez Sprzedawcę innym podmiotom na podobnych warunkach. O ile w Zamówieniu nie stwierdzono inaczej, termin płatności, łącznie z okresami rabatowymi, wynosi netto dziewięćdziesiąt (90) dni liczonych od późniejszej z dat: planowanej daty dostawy; rzeczywistej daty dostawy; lub daty otrzymania prawidłowej faktury. Kupujący może zaprosić Sprzedawcę do skorzystania z opcji finansowania przez podmiot trzeci („Third Party Financier”), w zależności od dostępności takiej usługi finansowania. Ponadto Kupujący może wymagać, aby Sprzedawca prowadził transakcje z Kupującym drogą elektroniczną. Sprzedawca przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że Kupujący może korzystać z usług zewnętrznego procesora do przetwarzania faktur i zamówień zakupów („Third Party Processor”). Tacy dostawcy usług będą mieli standardowe warunki regulujące korzystanie z ich usług przez Sprzedawcę. Sprzedawca zgadza się zaakceptować lub negocjować takie warunki, włącznie z ewentualnymi opłatami serwisowymi. Sprzedawca zgadza się dalej, że przyjmując warunki Third Party Financier lub Third Party Processor, zawiera odrębną umowę z tym dostawcą, a Kupujący nie ponosi odpowiedzialności ani nie ma relacji prawnej w związku z tymi transakcjami.

Government Orders. Gdy Produkt, Dokumentacja i/lub Usługi są dostarczane w celu realizacji kontraktu lub podkontraktu z organem rządowym lub innym podmiotem wymagającym zgodności z podobnymi przepisami, dodatkowe i/lub uzupełniające warunki włączone tutaj przez odniesienie, które są dołączone do niniejszego dokumentu, będą miały zastosowanie wraz ze wszystkimi innymi przepisami i regulacjami obowiązującymi dla takiego kontraktu lub podkontraktu. Sprzedawca oświadcza, że ceny pobierane tutaj nie przekraczają maksymalnych kwot dozwolonych na mocy obowiązujących przepisów, decyzji, harmonogramów lub rozporządzeń wydanych przez odpowiedni organ rządowy.

Utilization of Small Business Concerns. Sprzedawca zgadza się aktywnie poszukiwać i zapewniać możliwości współpracy małym podmiotom gospodarczym, małym podmiotom z grup defaworyzowanych, przedsiębiorstwom kobiecym, małym przedsiębiorstwom z obszarów HUBZone, firmom prowadzonym przez weteranów, firmom prowadzonym przez weteranów z niepełnosprawnością służbową oraz ekonomicznie upośledzonym przedsiębiorstwom prowadzonym przez kobiety w zakresie zgodnym z efektywną realizacją niniejszego Zamówienia. Każdy podmiot przyznany Sprzedawcy (lub poddostawcy) z założeniem, że jest to małe przedsiębiorstwo, musi posiadać niezbędne certyfikaty i/lub zatwierdzenia od Small Business Administration („SBA”) i skłonny być corocznie potwierdzać swoją klasyfikację. Ponadto Sprzedawca (lub poddostawca) rozumie, że każde fałszywe przedstawienie faktów będzie podlegać sankcjom i karom przewidzianym w 15 U.S.C. 645.
Buyer Furnished Property. Postanowienia tego artykułu dotyczą mienia dostarczonego przez Kupującego. Sprzedawca nie może używać mienia dostarczonego przez Kupującego do innej pracy lub zleceń bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Sprzedawca nie może modyfikować ani używać mienia dostarczonego przez Kupującego w jakimkolwiek celu lub dla innej strony niż określone przez Kupującego bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Tytuł własności do mienia dostarczonego przez Kupującego pozostaje własnością Kupującego lub klienta Kupującego w odniesieniu do mienia klienta pozostającego pod kontrolą Kupującego. Sprzedawca będzie segregować i wyraźnie oznaczać mienie Kupującego, aby wykazać jego własność i zachować tytuł Kupującego wolny od wszelkich obciążeń. Na żądanie Kupującego Sprzedawca przedstawi wykaz inwentarza zawierający opis i lokalizację każdego elementu mienia Kupującego. Kupujący ma prawo wejść na teren Sprzedawcy w celu skontrolowania mienia Kupującego. Jeśli Sprzedawca nie wypełni obowiązków nałożonych na niego przez ten zapis lub jeśli Kupujący uzna, że jego tytuł lub prawo do posiadania mienia Kupującego jest zagrożone, Kupujący ma prawo wejść na teren Sprzedawcy i usunąć takie mienie. Po zakończeniu lub rozwiązaniu Zamówienia Sprzedawca odseparuje całe mienie Kupującego i postąpi zgodnie z instrukcjami Kupującego. Sprzedawca przygotuje takie mienie do wydania na żądanie Kupującego, włączając przygotowanie, pakowanie i wysyłkę zgodnie z instrukcjami. Koszty przygotowania przesyłki obciążają Sprzedawcę, a dostawa odbywa się w zakładzie Sprzedawcy. Kupujący zastrzega sobie prawo do porzucenia mienia Kupującego bez dodatkowych kosztów po uprzednim pisemnym zawiadomieniu Sprzedawcy o takim zamiarze. Sprzedawca będzie na własny koszt przechowywać, chronić, konserwować i wykonywać wszelkie naprawy oraz wymiany niezbędne, aby mienie Kupującego pozostało odpowiednie do zamierzonego użytku i mogło zostać zwrócone Kupującemu w stanie co najmniej takim, w jakim zostało przekazane, z wyjątkiem normalnego zużycia lub zużycia materiału wynikającego z użytkowania. Sprzedawca niezwłocznie powiadomi Kupującego na piśmie o wszelkim mieniu Kupującego, które po dostawie okaże się wadliwe. Naprawa lub wymiana takiego wadliwego mienia zostanie przeprowadzona na pisemne polecenie Kupującego. Po dostawie Sprzedawcy ryzyko utraty lub uszkodzenia mienia Kupującego ponosi Sprzedawca. Sprzedawca na własny koszt wykupi lub utrzyma rozszerzone ubezpieczenie na kwotę wystarczającą do pokrycia kosztów odtworzenia mienia Kupującego. Ryzyko utraty lub uszkodzenia przechodzi na Kupującego w momencie zwrotu takiego mienia Kupującemu. Sprzedawca zrzeka się wszelkich roszczeń związanych z utratą, uszkodzeniem, obrażeniami lub opóźnieniami wynikającymi z lub związanych z mieniem Kupującego i zobowiązuje się zabezpieczyć Kupującego przed wszelką odpowiedzialnością za szkody majątkowe lub obrażenia ciała czy śmierć osób wynikające z obecności lub użycia mienia Kupującego, niezależnie od tego, czy spowodowane są wadami mienia, zaniedbaniem przy jego użyciu, odpowiedzialnością na zasadzie ryzyka czy innymi przyczynami.
Toxic Substances.
(a) Gdy Produkt ma zostać dostarczony do Ameryki Północnej, Sprzedawca gwarantuje, że każda substancja chemiczna dostarczona w ramach niniejszego Zamówienia będzie w chwili sprzedaży, przekazania lub dostawy znajdowała się na liście substancji chemicznych sporządzonej i publikowanej przez Administratora Agencji Ochrony Środowiska zgodnie z Sekcją 8(b) Toxic Substance Control Act (Public Law 94-469), z późniejszymi zmianami. Sprzedawca dostarczy Kupującemu Karty Charakterystyki Substancji (Safety Data Sheets) przygotowane zgodnie ze standardem OSHA Hazardous Communication Standard, 29 CFR 1910.1200, jeżeli będą wymagane. Sprzedawca gwarantuje, że Produkt dostarczony na mocy tego Zamówienia został prawidłowo i w pełni oznakowany zgodnie z wymogami 40 CFR Part 82 „Protection of Stratospheric Ozone” lub że taki Produkt nie wymaga takiego oznakowania.
(b) Gdy Produkt ma być dostarczony do Europy, Sprzedawca zapewni, że niebezpieczne lub wrażliwe substancje będą wyraźnie oznakowane zgodnie z Control of Substances Hazardous to Health Regulations 1988 (COSHH) i ich późniejszymi zmianami oraz że wszelkie wymagane karty bezpieczeństwa zostaną dołączone do opakowania i dostarczone wraz z Produktem. Sprzedawca zapewni, że wszystkie substancje, preparaty i artykuły dostarczone będą zgodne z rozporządzeniem UE (EC No 1907/2006) dotyczącym Rejestracji, Oceny i Autoryzacji Chemikaliów (REACH). W przypadku, gdy substancje, preparaty lub artykuły zawierają jakiekolwiek substancje z „Listy Kandydatów” opublikowanej przez Europejską Agencję Chemikaliów (ECHA), informacje o tych substancjach zostaną umieszczone w karcie charakterystyki dostarczonej z Produktem, a Kupujący zostanie o tym w pełni poinformowany i wyrazi zgodę na przyjęcie tych towarów.(c) Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za wszystkie substancje chemiczne lub mieszaniny, które on lub jego poddostawcy dowożą na teren Kupującego lub klienta Kupującego. Sprzedawca będzie odpowiadać za usunięcie i utylizację wszystkich takich substancji i/lub mieszanin, pojemników, materiałów i pozostałości powstałych w wyniku ich użycia, zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami federalnymi, stanowymi i/lub lokalnymi, regułami, rozporządzeniami, nakazami i prawem.
Survival. Postanowienia zatytułowane: „Inspection, Access, Oversight and Audit”, „Ownership”, „Intellectual Property Indemnity and Remedies”, „Compliance with Laws and Standards”, „Warranty”, „Buyer Proprietary Information”, „Buyer Furnished Property”, „Anti-Virus Warranty” oraz „Conflict Minerals Compliance” mają zastosowanie niezależnie od innych postanowień Zamówienia i przetrwają zakończenie lub rozwiązanie Zamówienia.
Insurance and Indemnity. Oprócz i bez ograniczania jakiejkolwiek odpowiedzialności, gwarancji i/lub obowiązku odszkodowawczego przewidzianego w niniejszym Zamówieniu, Sprzedawca zobowiązany jest do posiadania i opłacania ubezpieczeń o rodzajach i minimalnych kwotach następujących, obejmujących przedmioty, ryzyka i operacje związane z lub wymagane do realizacji tego Zamówienia, od ubezpieczycieli akceptowalnych dla Kupującego: (1) ubezpieczenie od odpowiedzialności pracodawcy (Workers’ Compensation) w kwocie nie mniejszej niż obowiązująca minimalna ustawowa oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności pracodawcy (Employer’s Liability) w kwocie nie mniejszej niż 1 000 000 USD; (2) Komercyjne Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej w formie „Occurrence Form” z łącznym limitem nie mniejszym niż 5 000 000 USD, obejmujące (i) obiekty i operacje, (ii) produkty i operacje po wykonaniu, (iii) wybuch, zapadanie się i uszkodzenia podziemne, oraz (iv) odpowiedzialność kontraktową; (3) Ubezpieczenie Odpowiedzialności za Pojazdy Biznesowe obejmujące odpowiedzialność za śmierć lub uszkodzenie ciała jednej osoby oraz odpowiedzialność za utratę lub uszkodzenie mienia wynikające z jednego wypadku, z łącznym limitem nie mniejszym niż 5 000 000 USD na zdarzenie; (4) Ubezpieczenie Nadwyżkowe (Excess liability) obejmujące elementy wymienione w (1), (2) i (3) powyżej z łącznym limitem nie mniejszym niż 5 000 000 USD na zdarzenie. Kupujący nie oświadcza, że wymagane ubezpieczenia są wystarczające lub adekwatne dla Sprzedawcy. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe Sprzedawcy muszą być wystawione przez akceptowalną firmę ubezpieczeniową i zawierać: (1) Kupującego oraz jego spółki zależne i stowarzyszone jako dodatkowego ubezpieczonego na wszystkich wymaganych polisach (z wyjątkiem Workers’ Compensation i Professional Liability); (2) zrzeczenie się prawa do regresu na rzecz Kupującego (za wyjątkiem Professional Liability); (3) klauzulę rozdzielności odpowiedzialności lub separowalności interesów (tylko polisy odpowiedzialności); (4) polisy Sprzedawcy działają jako podstawowe, a wszelkie polisy Kupującego są traktowane jako ubezpieczenie dodatkowe i niekontrybutywne; oraz (5) 30-dniowe uprzednie pisemne powiadomienie w przypadku anulowania, nieodnowienia lub istotnej zmiany polisy. Przed rozpoczęciem prac na podstawie Zamówienia, Sprzedawca dostarczy Kupującemu Certyfikaty Ubezpieczeń dokumentujące wymagane ubezpieczenia oraz dowód rejestracji w odpowiednich przepisach dotyczących Workers’ Compensation. W przypadku gdy jakikolwiek Produkt, Dokumentacja i/lub Usługi świadczone na podstawie Zamówienia są dostarczane przez podwykonawcę, Sprzedawca zobowiąże takiego podwykonawcę do przestrzegania obowiązków nałożonych na Sprzedawcę zgodnie z tym paragrafem, jak gdyby taki podwykonawca był tu Sprzedawcą. Sprzedawca przyjmuje pełną odpowiedzialność i ryzyko za straty, wydatki, szkody, roszczenia związane z lub wynikające z jakiegokolwiek urazu (w tym śmierci) lub szkody majątkowej poniesionej w związku z lub wynikającej z działań lub zaniechań Sprzedawcy albo jego podwykonawców, agentów lub pracowników. Sprzedawca zobowiązuje się zabezpieczyć Kupującego przed wszelkimi roszczeniami, żądaniami, działaniami sądowymi, przyczynami działań, pozwami, szkodami, wydatkami (w tym kosztami adwokatów) i odpowiedzialnościami wynikającymi z lub mającymi związek z jakimkolwiek urazem, śmiercią osoby lub uszkodzeniem lub utratą mienia przypisywalnym działaniom lub zaniechaniom Sprzedawcy albo jego podwykonawców, agentów czy pracowników, w tym odnoszącym się do Produktu i/lub Dokumentacji dostarczonej lub Usługi wykonanej na mocy niniejszego Zamówienia.
Choice of Law and Dispute Resolution. Jeżeli Sprzedawca i Kupujący są podmiotami z USA, niniejsze Zamówienie będzie interpretowane zgodnie z prawem stanu Nowy Jork, z wyłączeniem kolizji praw. Jeżeli Sprzedawca lub Kupujący jest podmiotem spoza USA, niniejsze Zamówienie będzie interpretowane zgodnie z prawem Anglii i Walii, z wyłączeniem kolizji praw. Strony wyraźnie zgadzają się wyłączyć z niniejszej umowy Konwencję Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. oraz każdą jej następczynię.
(a)  Dispute Resolution – Management Meetings.
Jeżeli powstanie spór związany z niniejszym Zamówieniem, przedstawiciele wyższego szczebla stron spotkają się w terminie dziesięciu (10) dni od otrzymania pisemnego żądania jednej ze stron, w celu w dobrej wierze dążyć do rozwiązania sporu bez odwoływania się do postępowań prawnych. Jeżeli strony nie osiągną porozumienia w ciągu trzydziestu (30) dni od otrzymania pisemnego żądania, każdy spór lub różnica może zostać skierowana do rozstrzygnięcia przez arbitraż zgodnie z poniższymi postanowieniami. Wszystkie postępowania prowadzone będą w języku angielskim.

(b)  Dispute Resolution – Domestic.
Jeżeli Sprzedawca i Kupujący są podmiotami z USA, wszelkie spory wynikające z lub związane z niniejszą Umową lub jej naruszeniem będą rozstrzygane przez arbitraż administratorem American Arbitration Association („AAA”) zgodnie z jej Komercyjnymi Zasadami Arbitrażu obowiązującymi w dacie wszczęcia postępowania. Jeżeli spór dotyczy kwoty do 5 milionów USD lub mniej, arbitraż będzie prowadzony przez jednego arbitra. Każda ze stron może zaproponować drugiej osobę lub listę osób, z których jedna miałaby pełnić funkcję jedynego arbitra. Jeśli w ciągu trzydziestu (30) dni od otrzymania propozycji strony nie osiągną porozumienia co do wyboru arbitra, jedynego arbitra wyznaczy AAA zgodnie z jej zasadami. Jeżeli spór dotyczy kwoty powyżej 5 milionów USD, arbitraż będzie prowadzony przez trybunał złożony z trzech arbitrów. W ciągu piętnastu (15) dni od wszczęcia arbitrażu każda strona wyznaczy jedną osobę na arbitra, a dwaj wyznaczeni arbitrzy wybiorą trzeciego arbitra (który będzie przewodniczącym trybunału) w terminie dziesięciu (10) dni od ich wyznaczenia. Jeśli wyznaczeni arbitrzy nie dojdą do porozumienia co do wyboru trzeciego arbitra, trzeciego arbitra wyznaczy AAA zgodnie z jej zasadami. Żaden arbiter nie może być powiązany bezpośrednio ani pośrednio z którąkolwiek ze stron, w tym jako pracownik, konsultant, partner lub akcjonariusz.

Zgodnie z przyspieszonym charakterem arbitrażu, każda strona na pisemne żądanie drugiej niezwłocznie udostępni jej kopie dokumentów istotnych dla kwestii podniesionych w pozwie lub wzajemnym pozwie. Wszelkie spory dotyczące odkrywania dowodów (discovery), ich zakresu lub zasadności rozstrzyga arbiter(zy), a ich decyzja jest ostateczna. Całe odkrywanie dowodów powinno zostać zakończone w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od powołania arbitra(ów).

Miejscem arbitrażu będzie Nowy Jork, Nowy Jork. Każdy trybunał arbitrażowy powołany na podstawie niniejszej umowy będzie stosował prawo stanu Nowy Jork do rozstrzygania sporów. Orzeczenie arbitra lub arbitrów jest ostateczne i może zostać wpisane i wykonane przez sąd mający właściwość. Niezależnie od powyższego, Kupujący może wytoczyć powództwo w dowolnej jurysdykcji w celu ochrony i egzekwowania swoich praw własności intelektualnej. Orzeczenie powinno zostać wydane w ciągu dziewięciu (9) miesięcy od złożenia zawiadomienia o zamiarze arbitrażu, a arbiter(zy) zobowiążą się przestrzegać tego harmonogramu przed przyjęciem nominacji; niniejszy termin może zostać przedłużony za zgodą stron lub przez arbitrów, jeżeli będzie to konieczne.

Strony każda ponoszą po 50% opłat i innych kosztów AAA związanych z arbitrażem przewidzianym w niniejszym dokumencie; z zastrzeżeniem jednak, że jeżeli AAA wyznaczy stronę wygrywającą, strona przegrywająca będzie zobowiązana zwrócić stronie zwycięskiej wszystkie jej uzasadnione koszty i wydatki poniesione w związku z rozstrzygnięciem sporu, w tym wszystkie uzasadnione koszty adwokackie, koszty księgowe i ekspertów, i poniesie również wszystkie koszty związane z arbitrażem, w tym wszystkie opłaty i wydatki AAA.

Z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo, żadna ze stron ani arbiter nie może ujawnić istnienia, treści ani wyników jakiegokolwiek arbitrażu bez uprzedniej pisemnej zgody obu stron.

(c)  Dispute Resolution – Foreign.
Jeżeli Sprzedawca lub Kupujący jest podmiotem spoza USA, wszelki spór, kontrowersja lub roszczenie wynikające z lub związane z niniejszą Umową lub jej naruszeniem będą rozstrzygane przez arbitraż zgodnie z Regulaminem Arbitrażu Międzynarodowej Izby Handlowej („ICC”) obowiązującym w chwili rozpoczęcia arbitrażu, przez jednego lub więcej arbitrów powołanych zgodnie z tym Regulaminem. Jeżeli spór dotyczy kwoty do 5 milionów USD lub mniej, arbitraż będzie prowadzony przez jednego arbitra. Każda ze stron może zaproponować drugiej osobę lub listę osób, z których jedna miałaby pełnić funkcję jedynego arbitra. Jeśli w ciągu trzydziestu (30) dni od otrzymania propozycji strony nie osiągną porozumienia co do wyboru arbitra, jedynego arbitra wyznaczy ICC zgodnie z jej zasadami. Jeżeli spór dotyczy kwoty powyżej 5 milionów USD, arbitraż będzie prowadzony przez trybunał złożony z trzech (3) arbitrów. W ciągu piętnastu (15) dni od wszczęcia arbitrażu każda strona wyznaczy jednego arbitra, a dwaj wyznaczeni arbitrzy wybiorą trzeciego arbitra (który będzie przewodniczącym trybunału) w terminie dziesięciu (10) dni od ich wyznaczenia. Jeśli wyznaczeni arbitrzy nie dojdą do porozumienia co do wyboru trzeciego arbitra, trzeciego arbitra wyznaczy ICC zgodnie z jej zasadami. Żaden arbiter nie może być powiązany, bezpośrednio ani pośrednio, z którąkolwiek ze stron, w tym jako pracownik, konsultant, partner lub akcjonariusz.

Zgodnie z przyspieszonym charakterem arbitrażu, każda strona na pisemne żądanie drugiej niezwłocznie udostępni jej kopie dokumentów istotnych dla kwestii podniesionych w pozwie lub wzajemnym pozwie. Wszelkie spory dotyczące odkrywania dowodów (discovery), ich zakresu lub zasadności rozstrzyga arbiter(zy), a ich decyzja jest ostateczna. Całe odkrywanie dowodów powinno zostać zakończone w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od powołania arbitra(ów).

Miejscem arbitrażu będzie Londyn, Anglia. Każdy trybunał arbitrażowy powołany w oparciu o niniejsze Zamówienie będzie stosował prawo Anglii i Walii do rozstrzygania sporów. Arbitraż będzie prowadzony w języku angielskim. Orzeczenie arbitra jest ostateczne i wiążące dla stron i może zostać wpisane i/lub wyegzekwowane przed sądem właściwej jurysdykcji. Niezależnie od powyższego, Kupujący może wytoczyć powództwo w dowolnej jurysdykcji w celu ochrony i egzekwowania swoich praw własności intelektualnej. Strony potwierdzają, że niniejsze Zamówienie oraz wszelkie orzeczenia wydane w jego ramach będą podlegać Konwencji Narodów Zjednoczonych o Uznawaniu i Wykonywaniu Zagranicznych Orzeczeń Arbitrażowych. Orzeczenie powinno zostać wydane w ciągu dziewięciu (9) miesięcy od złożenia zawiadomienia o zamiarze arbitrażu, a arbitrzy zobowiążą się przestrzegać tego harmonogramu przed przyjęciem nominacji; termin ten może zostać przedłużony za zgodą stron lub przez arbitrów, jeśli będzie to konieczne.

Strony każda ponoszą po 50% opłat i innych kosztów ICC związanych z arbitrażem przewidzianym w niniejszym dokumencie; z zastrzeżeniem jednak, że jeżeli ICC wyznaczy stronę zwycięską, strona przegrywająca będzie zobowiązana zwrócić stronie zwycięskiej wszystkie jej uzasadnione koszty i wydatki poniesione w związku z rozstrzygnięciem sporu, w tym wszystkie uzasadnione koszty adwokackie, koszty księgowe i ekspertów, i poniesie również wszystkie koszty związane z arbitrażem, w tym wszystkie opłaty i wydatki ICC.

Z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo, żadna ze stron ani arbiter nie może ujawnić istnienia, treści ani wyników jakiegokolwiek arbitrażu bez uprzedniej pisemnej zgody obu stron.
Software License and Anti-Virus Warranty. W przypadku, gdy jakiekolwiek Oprogramowanie lub dokumentacja Oprogramowania jest dostarczana Kupującemu przez Sprzedawcę w jakiejkolwiek formie na mocy Zamówienia i nie została podpisana odrębna umowa licencyjna dotycząca sprzedaży, Kupujący i Sprzedawca zgadzają się przyjąć poniższe warunki obowiązujące od daty pierwszej dostawy:
(a) Z zastrzeżeniem postanowień tutaj, Sprzedawca udziela Kupującemu niewyłącznej, przenośnej licencji na używanie Oprogramowania lub dokumentacji Oprogramowania w związku z Produktem, Dokumentacją i/lub Usługami dostarczanymi na mocy tego Zamówienia.

(b) Tworzenie kopii Oprogramowania lub dokumentacji jest dozwolone pod warunkiem, że Kupujący odtworzy i umieści wszystkie zastrzeżenia Sprzedawcy dotyczące własności i praw autorskich oraz inne oznaczenia w taki sam sposób, w jakim Sprzedawca umieścił te oznaczenia na oryginalnym Oprogramowaniu i dokumentacji, zarówno wewnątrz, jak i na każdej kopii licencjonowanego Oprogramowania i dokumentacji oraz w dowolnej formie.

(c) Niniejsza licencja na Oprogramowanie obowiązuje od daty pierwszej dostawy i trwa do momentu jej rozwiązania przez Kupującego z dowolnego powodu po uprzednim trzydziestodniowym (30) pisemnym wypowiedzeniu do Sprzedawcy, pod warunkiem, że Kupujący zaprzestanie używania i zwróci lub zniszczy Oprogramowanie i dokumentację Sprzedawcy; lub przez Sprzedawcę, jeżeli Kupujący nie stosuje się do któregokolwiek z warunków licencji na Oprogramowanie, a Kupujący nie naprawi takiego naruszenia w ciągu trzydziestu (30) dni od otrzymania powiadomienia od Sprzedawcy o takim naruszeniu.

(d) Niniejsza licencja i sprzedaż podlegają przepisom i regulacjom oraz innym aktom administracyjnym, obowiązującym obecnie lub w przyszłości, Stanów Zjednoczonych, Kanady, Zjednoczonego Królestwa oraz innych rządów i ich departamentów i agencji, odnoszącym się do eksportu i/lub reeksportu licencjonowanego Oprogramowania i dokumentacji. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że będzie odpowiedzialny za zapewnienie zgodności z takimi przepisami, regulacjami i aktami administracyjnymi, gdy będzie to konieczne.

Oprogramowanie i sprzęt dostarczone przez Sprzedawcę nie powinny zawierać znanych wirusów komputerowych ani innego złośliwego oprogramowania zgodnie z poniższymi wymaganiami:

(a) Wirusy to kod programu, który replikuje się po uruchomieniu i wywołuje niepożądane skutki w systemach komputerowych. Złośliwe oprogramowanie to kod programu celowo dodany do programów lub nośników, aby wywołać niepożądane rezultaty. Nieumyślne błędy oprogramowania nie są uważane za złośliwy kod i będą rozwiązywane zgodnie z innymi odpowiednimi wymaganiami Zamówienia.

(b) Sprzedawca podejmie środki zapobiegawcze przeciwwirusowe i antymalware, w tym instalację i właściwe używanie oprogramowania antywirusowego tam, gdzie ma to zastosowanie, oraz wdrożenie szkoleń i świadomości w miejscu pracy, aby unikać przenoszenia znanych wirusów komputerowych lub innego złośliwego oprogramowania do Kupującego. Konkretnie, wszystkie pliki komputerowe, dyski, pamięci lub inne nośniki produkowane przez Sprzedawcę lub wykorzystywane w systemach operacyjnych obsługiwanych przez narzędzia antywirusowe i dostarczane Sprzedawcy Kupującemu (z wyjątkiem oprogramowania dostarczonego przez stronę trzecią w oryginalnym, nieotwartym opakowaniu) będą sprawdzane przez Sprzedawcę przed dostawą Kupującemu w celu wykrycia i usunięcia znanych wirusów komputerowych lub innego znanego złośliwego oprogramowania. Sprawdzenie przez Sprzedawcę powinno być wykonane przy użyciu aktualnego pliku sygnatur i wersji oprogramowania antywirusowego wybranego przez Sprzedawcę. Sprzedawca załączy oświadczenie potwierdzające, że kontrola została przeprowadzona przed dostawą Kupującemu. Sprzedawca nie jest zobowiązany do przeprowadzania kontroli antywirusowej nośników generowanych przez systemy operacyjne, które nie są wspierane przez narzędzia antywirusowe.

(c) Sprzedawca wymieni lub naprawi nośniki, w których podczas kontroli Sprzedawcy lub w trakcie początkowego użycia przez Kupującego (w tym kontroli przy odbiorze, gdy ma to zastosowanie) stwierdzono obecność wirusa lub złośliwego oprogramowania. Kupujący powiadomi Sprzedawcę na piśmie o wykryciu zanieczyszczenia wirusowego lub złośliwego oprogramowania.
Compliance with Export Control Laws. Sprzedawca oświadcza, że realizacja niniejszego Zamówienia podlega jego obowiązkowi przestrzegania wszystkich stosownych przepisów, regulacji i/lub rozporządzeń. Sprzedawca zobowiązuje się, że nie będzie eksportować, reeksportować, odsprzedawać, przekazywać ani ponownie przekazywać ani w inny sposób wysyłać lub dostarczać jakichkolwiek informacji, artykułów, zespołów, komponentów, sprzętu, towarów, materiałów, produktów, Oprogramowania, danych technicznych lub technologii w sposób naruszający jakiekolwiek przepisy kontroli eksportu (Export Control Laws). Sprzedawca reprezentuje i gwarantuje, że jest: (1) osobą amerykańską (U.S. person) w rozumieniu przepisów Export Control Laws; lub (2) ujawnił pisemnie przedstawicielowi zakupowemu Kupującego kraj, w którym jest zarejestrowany lub w którym prowadzi działalność, albo, jeśli jest osobą fizyczną, wszystkie posiadane obywatelstwa i status imigracyjny w USA. Sprzedawca będzie przestrzegać wszelkich przepisów Export Control Laws oraz wydanych na ich podstawie licencji. Sprzedawca nie będzie eksportować, reeksportować, odsprzedawać, przekazywać ani ponownie przekazywać, bezpośrednio ani pośrednio, żadnych informacji, chyba że będzie to dozwolone przez odpowiednie przepisy. Sprzedawca zgadza się, że informacje, Oprogramowanie, dane techniczne lub technologia otrzymane na mocy tego Zamówienia mogą być wykorzystywane wyłącznie do celów określonych przez Kupującego i nie mogą być eksportowane przez Sprzedawcę z USA ani z żadnego innego kraju, w którym zostały otrzymane, bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.
Sprzedawca oznaczy i zidentyfikuje wszystkie dokumenty zawierające informacje kontrolowane pod kątem eksportu zgodnie z Export Control Laws odpowiednimi i wyraźnymi oznaczeniami przed ich przekazaniem Kupującemu. Sprzedawca jest odpowiedzialny za określenie właściwego kraju pochodzenia („CO”) dla Produktów, które produkuje lub montuje dla Kupującego i za oznakowanie tych Produktów po angielsku zgodnie z wymogami obowiązujących przepisów. Ponadto Sprzedawca będzie w pełni współpracować z Kupującym, dostarczając dane ułatwiające raportowanie kraju pochodzenia oraz kwalifikację do programów preferencyjnych pochodzenia. Następujące elementy danych handlowych muszą być dostępne do wydruku dla Kupującego lub zdolne do elektronicznego przekazania Kupującemu na każdej fakturze handlowej przed wysyłką Produktów: Kraj pochodzenia; Klasyfikacja HTS; ECCN; Licencja; Oświadczenie o kontroli miejsca przeznaczenia (Destination Control Statement); Numer części Kupującego; Odpowiedni termin dostawy. Sprzedawca zgadza się przechowywać i odtwarzać na żądanie wszystkie dokumenty i rejestry dotyczące międzynarodowego transportu Produktów Kupującego przez okres nie krótszy niż jeden (1) rok od daty każdej wysyłki. Sprzedawca powiadomi Kupującego na piśmie o działaniu władz celnych/eksportowych USA lub innego państwa, które odnosi się konkretnie do Produktów, Dokumentacji i/lub Usług dostarczonych Kupującemu przez Sprzedawcę.

Sprzedawca nie będzie udostępniać osobom spoza kraju żadnych informacji, Oprogramowania, danych technicznych lub technologii bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Każde żądanie takiej zgody musi zawierać obywatelstwo(y) oraz status wg 8 U.S.C. 1101 i 8 U.S.C. 1324 (Immigration and Naturalization Act) oraz inne informacje, o które Kupujący może racjonalnie poprosić. Żadna zgoda udzielona przez Kupującego na wniosek Sprzedawcy w ramach tego paragrafu nie zwalnia Sprzedawcy z obowiązku przestrzegania postanowień tego artykułu ani przepisów Export Control Laws, ani nie stanowi zgody na naruszenie tych przepisów.

Sprzedawca zabezpieczy i zwolni Kupującego z odpowiedzialności wobec wszelkich roszczeń, kar, grzywien, kosztów i wydatków, włączając opłaty prawników, wynikających z zarzutów lub roszczeń o niewykonanie przez Sprzedawcę postanowień tego artykułu. Naruszenie tego artykułu stanowi istotne naruszenie Zamówienia i może być podstawą do rozwiązania Zamówienia z powodu niewykonania zobowiązania.

Treść niniejszego artykułu „Compliance with Export Control Laws” zostanie włączona przez Sprzedawcę do wszelkich podumówień wykonanych przez Sprzedawcę w celu realizacji jakiejkolwiek części prac wynikających z niniejszego Zamówienia.

Slavery/Human Trafficking. Sprzedawca niniejszym oświadcza, że produkcja materiałów włączonych do jakichkolwiek Produktów dostarczonych Kupującemu i/lub jego spółkom zależnym jest zgodna z przepisami dotyczącymi niewolnictwa i handlu ludźmi obowiązującymi w stanach, prowincjach lub krajach, w których Sprzedawca prowadzi działalność.

Conflict Minerals Compliance.Sprzedawca zgadza się, że: (1) dostarczy Kupującemu informacje, które Kupujący uzna za niezbędne do wypełnienia wymogów Sekcji 1502 („Przepis”) ustawy Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (Pub. L. 111-203, 124 Stat. 1376 (21 lipca 2010 r.)) dotyczących ujawniania i raportowania wykorzystania „konfliktowych minerałów” za każdy rok kalendarzowy najpóźniej do 1 lutego roku następnego; oraz (2) przeprowadzi należyte dochodzenie w swoim łańcuchu dostaw i inne działania niezbędne do pozyskania informacji potrzebnych Kupującemu do wypełnienia tych wymogów.

Code of Conduct.
Sprzedawca potwierdza, że: (1) Curtiss-Wright Corporation zamieściła kopię Polityki Korporacyjnej nr 1A „Code of Conduct – Suppliers and Customers” w Internecie pod adresem: http://www.curtisswright.com/investors/corporate-governance/Code-of-Conduct–Suppliers-and-Customers/default.aspx, (2) Sprzedawca zapoznał się z kopią tej polityki oraz (3) Sprzedawca zgadza się przestrzegać postanowień tej polityki.

Data Privacy
1. Strony mogą w ramach wykonywania Zamówienia przekazywać sobie nawzajem dane osobowe, takie jak imię i nazwisko oraz niektóre dane kontaktowe służbowe, dotyczące osób zaangażowanych przez drugą stronę lub jej spółki powiązane, w celu wykonania i realizacji zobowiązań wynikających z Zamówienia oraz zarządzania relacją biznesową między stronami.
2. Sprzedawca będzie przetwarzać dane osobowe zgodnie z naszą Polityką Prywatności, która jest okresowo aktualizowana.
  Kupujący/Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że:
  - Curtiss-Wright Corporation zamieściła kopię Corporate Privacy Notice w Internecie pod adresem: https://www.curtisswright.com/privacy-notice/default.aspx;
  - Kupujący/Sprzedawca zapoznał się z kopią polityki prywatności.
3. Każda ze stron zobowiąże się do:
  1. Zapewnienia, że wszystkie dane osobowe będą przetwarzane zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy oraz obowiązującymi przepisami o ochronie danych;
  2. Wdrożenia odpowiednich środków zabezpieczających w celu ochrony danych osobowych przekazanych przez drugą Stronę przed przypadkowym, niezgodnym z prawem lub nieautoryzowanym (i) zniszczeniem, (ii) utratą, (iii) zmianą, (iv) ujawnieniem, lub (v) dostępem (w tym zdalnym dostępem);
  3. Kupujący/Sprzedawca zobowiąże się ponadto do zawarcia wszelkich dodatkowych umów lub do przestrzegania dodatkowych warunków umownych związanych z danymi osobowymi, które Curtiss-Wright może na piśmie wskazać jako rozsądnie niezbędne do spełnienia obowiązujących przepisów o ochronie danych.