供应商条款与条件

2022年12月

Curtiss-Wright Corporation
采购条款与条件

1. 定义
   “关联方” 指就某一主体而言，对该主体具有控制权、或受该主体控制、或与控制该主体的同一主体同受控制的另一主体。若第一主体具有任何直接或间接影响力，一旦行使即可使其有权管理第二主体的事务，则视为第一主体控制第二主体，包括但不限于：拥有超过一半的资本或经营资产，或有权行使超过一半的表决权，或有权任命第二主体董事会或监事会成员中超过一半的成员。“买方” 指在采购订单中标明的 Curtiss-Wright 实体或其任何受让人或继受人，由其采购组织履行职能。“买方提供财产” 指由买方提供给卖方的组件、装置、模具、设备、货物、物品、夹具、材料、零件、样板、工装、工具或其他财产，包括在买方控制下的美国政府财产、在采购订单中被标识为可报销项目的财产，或由卖方专门为履行本采购订单而取得且其成本已在本订单项下拟交付的产品价格中得到完全摊销或以其他方式回收的财产。“假冒和/或可疑工作成果” 指可能：(1) 在来源或质量方面标识不实；(2) 被虚假标示为全新；(3) 被欺诈性地盖章或标识为已按较高或经批准的标准生产；(4) 为业内已知产品的未经授权复制品；或 (5) 由供应商以某种方式对其作出重大失实陈述的项目。“文档资料” 指所有信息、算法、代码、数据、设计、文档、图纸、评估、固件、表格、公式、诀窍、构想、改进、创新、发明（无论是否可授予专利）、手册、运营资料、计划、照片、程序、工艺、记录、报告、研究、评审、样品、进度表、草图、软件、规范、研究成果、著作作品及所有其他文档和可交付成果，且在采购订单中约定由卖方提供给买方。“出口管制法律” 指美国实施的出口管制，包括 22 U.S.C. 2751–2796（《武器出口管制法》）、22 C.F.R. 120–130（《国际武器贸易条例》）、50 U.S.C. 2401–2420（《出口管理法》）、15 C.F.R. 768–799（《出口管理条例》）、10 C.F.R. 810（美国能源部条例）、10 C.F.R. 110（美国核管理委员会条例）及其后续和补充法律法规，以及任何其他政府机构实施的出口管制。“项目” 指物品、组件、装置、设备、货物、物品、材料或零件。“主体” 指个人、合伙企业、有限合伙企业、独资经营企业、有无股本的公司或法人团体、公私协会、公用事业单位、法定个人代表、监管或政府机构或机构单位，或任何其他以任何方式指定或构成的法律实体。“产品” 指在采购订单中约定由卖方提供给买方的所有物品、组件、装置、模具、设备、货物、物品、夹具、材料、零件、样板、工装、工具或其他货物。“专有信息” 指保密的、非公开的或其他专有信息，包括但不限于本条款、商业秘密、技术信息（包括算法、代码、数据、设计、文档、图纸、评估、固件、表格、公式、硬件、诀窍、构想、改进、创新、发明，无论是否可授予专利）、手册、运营资料、计划、照片、程序、工艺、产品、记录、报告、研究、评审、样品、进度表、草图、软件、规范、研究成果、财务信息（包括定价）以及披露方在本条款项下向接收方披露的或接收方通过观察披露方设施而获悉的其他专有信息。 专有信息不包括以下信息：(i) 无接收方行为或参与而已成为或将成为公共领域一部分的信息；(ii) 接收方从对披露方不负保密义务的第三方处收到的信息；(iii) 接收方在未使用或未参考披露方专有信息的情况下独立开发的信息；(iv) 已在接收方占有之中，且接收方可通过书面证据证明在披露方披露其专有信息之前已不受限制地占有该信息；或 (v) 接收方经披露方事先书面批准而披露的信息。“采购订单” 指由买方通过邮寄、电子方式、传真或双方可能确定的其他方式提供给卖方的采购订单，包括任何规范及明确并入其中的其他图纸和文件，并将本条款纳入其中。

    

   “服务” 指在采购订单中约定由卖方向买方提供的任何服务。

   “软件” 指：(i) 以机器可读形式表示、且在未经逆向工程情况下通常不适合人工修改的程序代码（目标代码），其可以由一系列指令、规则、例程或语句构成，无论记录于何种介质，用以使计算机执行某一特定操作或一系列操作；以及 (ii) 采购订单中规定应交付的任何其他形式的程序代码。

   “条款” 指本文件中载明的采购条款与条件、采购订单及并入其中的任何附加条款，包括但不限于美国政府传递条款、质量保证文件、规范、技术要求及任何变更通知。
   
   “工作成果” 指在采购订单中约定由卖方向买方提供的所有工作成果，包括产品、服务和/或文档资料。

2. 优先顺序。
   (a)  如采购订单中所引用的采购文件之间存在任何冲突，则在解释本采购订单时应适用以下优先顺序：
   (1) 本采购订单正面条款；(2) 买方的特别条款；(3) 本条款；以及 (4) 在本采购订单中通过引用并入的其他文件（如规范和图纸）。
   (b) 如上述任何文件存在不一致，卖方应立即以书面形式提请买方注意，且上述任何不一致均不得成为卖方在买方就卖方未能履行本采购订单而提起的违约索赔中的抗辩理由，也不得成为卖方对买方提出任何索赔的基础，除非卖方已及时将此类不一致提请买方注意且买方未能解决该等不一致。 如卖方未就任何该等冲突或不一致联系买方予以解决，则卖方应对因本采购订单中发生的任何冲突或不一致而产生的任何错误承担全部责任。 若存在文件引用，则除非在采购订单或变更通知或其他引用文件中另有规定，适用采购订单或变更通知发出时生效的发布日期或最新修订版本。
3. 承诺接受。 本采购订单构成一项以卖方接受采购订单中明确并入的规范及其他图纸和文件并将本条款纳入其中为条件的购买要约。 即便承诺书中载有与本条款附加或不同的条款和条件，对本采购订单的书面确认亦视为卖方依据本条款接受本要约。 卖方在接受买方要约时如提出任何增加、变更或与采购订单相冲突的条款，买方在此对该等条款提出异议。 该等拟议条款无效，本采购订单及本条款构成双方之间合同条款的完整且独占性陈述。 若卖方未发出采购订单确认，则在以下各项中任一较早发生时，视为卖方已接受本采购订单：卖方开始与本采购订单有关的任何工作、交付任何产品或开具任何发票。 除非本条款中另有相反说明，凡此处提及卖方的任何建议、报价或其他沟通，均视为仅限于对卖方货物或服务的描述，而不包括卖方拟议的条款。 除非经双方各自在适当授权代表签字的书面形式作出，否则对本条款的任何修改、删除或补充均不对任一方具有约束力。
4. 权限与沟通。 仅买方的采购部门有权发出订单和/或修改订单。 买方实体的其他任何部门均无此授权。 卖方提出的任何调整请求，除非事先获得买方的书面正式授权，否则不予接受。 所有书面沟通应发送至买方的采购代表。 就技术或质量事项，允许工程或质量保证人员之间与卖方就技术或质量问题进行沟通；但因买方采购部门以外的组织与卖方沟通而达成的任何协议，仅在由买方采购代表以书面变更通知形式记录时方具有约束力。
5. 检验、访问、监督与审核。 在所有合理时间内，包括制造期间，所有产品、服务和工作成果（包括卖方分包商和供应商所执行的工作）均应接受买方可能指示的检验、监督和测试，并可由买方、其客户和/或双方任何一方的代表实施。 卖方应向买方、买方客户或其代表提供进入卖方及其分包商和供应商工厂、设施和记录的权限，以便进行检验、监督、测试和/或审核。 如在卖方（或卖方分包商或供应商）的场所进行检验和测试，卖方应免费提供安全且便利的检验和测试设施及协助。 当产品、服务和/或工作成果在计划的检验和测试时间尚未准备就绪时，买方可向卖方收取因此给买方带来的额外费用。买方可自行选择对全部产品或任何批次产品实施 100% 检验或抽样检验。 若任何产品、服务和/或工作成果存在缺陷或以其他方式不符合采购订单要求，买方可自行决定并在不放弃本条款或法律规定的任何其他救济的前提下：(i) 拒收并退回该等供应品、材料和/或文档资料，由卖方承担费用和风险，以退还发票价款或进行纠正或更换；(ii) 对其进行返工，使其符合采购订单要求，并向卖方收取因此产生的费用；(iii) 如返工不可行且卖方未能及时更换，则买方可自行更换并向卖方收取因此产生的费用；(iv) 要求卖方重新履行不合格服务；(v) 公平调整价格；或 (vi) 全部或部分解除本采购订单，以卖方违约为由予以终止。  所有装卸、仓储、运费（往返）及滞期费均由卖方承担。 对被拒收的产品、服务和/或工作成果已支付的价款，卖方应在收到书面请求后七 (7) 日内向买方偿还。卖方及卖方供应商/分包商不得在未经事先书面通知买方并获得买方书面接受的情况下，对根据本采购订单所交付产品的制造工艺、材料、附属物、设计、形状、配合或功能等方面或以任何其他方式作出任何变更。 该通知及所需确认亦适用于对外部供应商或制造或加工地点的任何变更。 若卖方及卖方供应商/分包商在未取得买方事先书面批准的情况下作出任何变更，买方保留以卖方违约为由解除本采购订单的权利。除非另有书面约定，本采购订单项下提供的所有装运和供应均应在交付后由买方在买方设施或其他地点最终检验和验收，不论之前是否进行过任何检验、所有权是否已提前转移给买方、买方是否已提前付款或是否进行过任何形式的检验。 若任何产品、服务和/或工作成果存在缺陷或以其他方式不符合采购订单要求，买方可自行决定并在不放弃采购订单或法律规定的任何其他救济的情况下，行使采购订单及本条款中规定的权利。 卖方必须在将任何不合格产品发运给买方之前通知买方。 卖方必须在将任何不合格产品发运给买方之前取得买方的书面批准。 如在装运过程中或之后发现任何不合格产品，卖方必须通知买方。检验、批准、审核或未检验均不免除卖方在采购订单项下的任何义务，也不构成对任何缺陷或不符合项的弃权。 买方对任何采购订单项下产品、服务和/或工作成果的验收，不得限制或影响卖方根据采购订单、本条款或其他规定授予买方的任何质保或赔偿权利。卖方应建立并维持一套为买方及其客户所认可的质量控制和检验体系。 该体系应确保卖方人员了解对其道德行为的期望，以及其对产品或服务符合性和产品安全的贡献。 在履行本采购订单期间，卖方的质量控制或检验体系及制造工艺应接受买方、其客户、主承包商及适用监管机构的审查、验证和分析。 除非采购订单中要求更长的保留期，卖方应至少保存与本采购订单相关的质量记录七 (7) 年。 买方亦可要求定期电话会议、提交状态报告或其他合理且双方同意的监督活动。
6. 交付。根据采购订单中规定的进度交付产品、文档资料和/或履行服务，是本采购订单的一项重要要求。 时间是关键要素（TIME IS OF THE ESSENCE）。 卖方应提供所有必要资源，以保证遵守既定的交付日期和/或履行日期。 买方的任何行为（包括但不限于对本采购订单的修改或接受延迟交付）均不构成对本条规定的弃权。 卖方还应免费向买方提供使用、运行和维护产品和/或服务所合理需要的所有文档资料。 除采购订单另有规定外，所有文档资料、安装、维护及操作手册均应以英文提供。 任何翻译要求均由卖方负责。所有交付应严格符合本采购订单中规定的数量及进度安排。 除非本采购订单另有规定，卖方不得装运少于或多于本采购订单规定数量的货物。 对于超过本采购订单规定数量的任何货物，买方无义务退还或付款。 买方保留权利，可对与买方授权装运数量不符的全部或部分交付货物予以拒收和/或退货，费用和风险由卖方承担，包括往返运费。 此外，买方保留权利，可以接受该等产品，但将付款义务延期至根据交付进度应完成交付后约定的付款期限。买方将在采购订单上提供适用的产品交货术语。 如卖方或买方为美国实体，买方可在采购订单上指明交货术语为《统一商法典》(“UCC”) 交货术语。 在该情况下，交货术语应按美国纽约州采纳的《统一商法典》(“UCC”) 的规定进行解释。 如卖方或买方为非美国实体，买方可在采购订单上指明交货术语为 Incoterms 交货术语。 “Incoterms”指国际商会在买方签发采购订单当日生效的贸易术语国际解释通则。 凡 UCC 或 Incoterms 中定义或赋予特定含义的术语或表达，在采购订单中应具有相同含义，但如 UCC 或 Incoterms 的规定与本条款存在任何冲突，应以本条款为准。当卖方和买方均为美国实体且采购订单未规定交货术语时，交货应由卖方按 UCC 所定义的 FOB 买方工厂条款执行。 当卖方或买方为非美国实体且采购订单未规定交货术语时，交货应由卖方按 Incoterms 所定义的 DAP 买方工厂条款执行。应买方要求，卖方应以买方接受的形式和频率，向买方提供与完成采购订单进度有关的所有最新信息。 如交付进度因任何原因在全部或部分方面受到威胁，卖方应自费通过快递、空运或其他最快捷的方式将物品运送至交货地点。 如卖方未能如此操作，买方可代为安排运输，相关费用由卖方承担。未经买方事先书面同意，卖方不得提前超过其合理生产周期进行生产或采购材料，也不得提前交货。 每次交付任何产品给承运人运输时，卖方应同时向买方发出装运通知。 卖方应与买方合作，以尽量减少装运应缴关税，包括通过合理选择运输线路以获取最低费率。每当出现卖方无法满足交付进度的情形时，卖方应立即以书面形式通知买方，说明原因及预计延迟时间。 该通知仅为信息性，并不以任何方式影响买方可用的权利或救济。 卖方应尽一切努力，最大程度避免或减少延迟。 因延迟交付而由买方或卖方产生的任何额外费用，除非经买方书面特别批准，否则应由卖方承担。应买方要求，卖方应按买方认可的形式制定并维护一份详细的基于活动/任务的进度表（“进度表”）。 买方可自行选择在无需卖方支付任何费用的情况下，协助编制该进度表。 进度表应包含本采购订单要求的所有主要产品、服务和/或工作成果交付物的全面基于活动的清单，并包括在卖方设施之外执行的任何工序的信息（外协加工）。 卖方应定期更新进度表，但不得少于每月一次，以确保其准确性。 卖方应按买方指定的格式，在合理的时间和地点向买方提供进度表供其审查。如因任何原因卖方无法满足所要求的交付进度，买方有权选择： (1) 终止本采购订单；或 (2) 从卖方以外的渠道满足本采购订单或其任何部分的需求，并相应减少卖方的采购订单数量，且单价不增加，对买方不构成任何处罚。 本条所赋予买方的权利不限制买方在本采购订单“终止”条款项下享有的权利。卖方应负责按照采购订单中的规范和要求，妥善包装、装载及捆扎每一批装运货物，若缺乏此类规范和要求，则应以确保材料或订购物品安全交付的方式进行。

7. 所有权。卖方在履行本采购订单过程中创建或由此产生的所有文档资料，包括所有专利权、版权、专有信息权利及其他知识产权，应由买方专有并归买方所有，且除为履行本采购订单下的工作外，卖方不得将其用于任何其他目的。卖方向买方交付的所有文档资料亦应由买方专有并归买方所有，且除为履行本采购订单下的工作外，卖方不得将其用于任何其他目的。 买方可不受任何相反说明的限制，将该等文档资料用于任何目的。卖方同意转让且在此转让给买方所有在履行本采购订单过程中创建或由此产生的、或根据本采购订单由卖方向买方交付的文档资料相关的全部知识产权中的一切权利、所有权和权益。卖方应自费签署或促成签署为使买方取得该等文档资料所有权或为买方取得、维持或执行任何知识产权所必要的文件。 卖方亦同意，任何可受著作权保护的知识产权应视为买方的职务作品。 卖方应自费取得为实现上述权利而为买方所必须取得的任何和所有许可和权利。 卖方同意，不得为任何其他方生产或报价提供根据买方专有规范制造且并非卖方标准产品系列一部分的货物或材料。所有权应根据采购订单中指定的交货术语转移至买方或买方客户。 卖方应对归买方所有的材料予以标识和隔离，除非经买方书面豁免。 如采购订单规定买方向卖方支付里程碑或进度款，则在支付时视为本采购订单项下拟提供或已提供的产品（或生成或开发的信息）所有权已转移给买方或买方客户。 如买方在交付前支付里程碑或进度款，卖方应签署并交付买方认为必要的担保协议、融资声明及其他文件，以保障买方在其中的权利。卖方同意，本采购订单项下交付给买方的产品在交货时应不存在任何留置权、索赔和产权负担。 本条项下义务在本采购订单终止或完成后仍然有效。
8. 灭失风险。 在本采购订单项下所提供的材料或订购物品到达本采购订单指定目的地之前，其灭失风险均由卖方承担。

9. 变更。买方可随时通过书面变更通知（“变更通知”）在无需通知任何担保人的情况下，对采购订单和/或其履行的任何方面进行变更，包括但不限于：(i) 图纸、设计或规范；(ii) 装运或包装方式；(iii) 检验、交付或验收的地点或时间；(iv) 订购货物和/或服务的数量和/或类型；(v) 工作或服务进度计划；(vi) 买方提供财产的数量；以及 (vii) 在指定期间内全部或部分暂停工作。 在收到暂停指令后，卖方应立即采取一切合理措施，降低在工作停滞期间因本采购订单相关工作而产生的成本。 如卖方认为买方任何员工的行为、陈述或指示构成本条项下的变更，卖方应通知买方采购部门，并在获得买方采购部门书面批准前，暂不对所认为的变更采取行动。 例如，买方工程、技术及其他人员可能偶尔向卖方人员提供协助、交流信息或给出有关所提供货物或服务的建议。 该等协助、交流或建议不构成本条项下的变更，也不构成对卖方现有义务的弃权。 任何对本采购订单的变更、弃权或修订，要对买方具有法律约束力，必须以书面形式作出并经买方采购部门授权代表批准。 仅买方采购部门有权批准变更，且该批准仅在以书面形式载明时生效。 卖方未经该等书面批准所作出的任何变更应视为卖方自愿行为，在履行成本或所需时间方面不予补偿。卖方应遵守该等变更通知。 如果变更对卖方成本或履行时间产生重大影响，卖方应在收到变更通知后，立即将其对本采购订单条款、工作成果履行（包括成本和/或进度）的影响告知买方。 如任何变更通知导致本采购订单在经变更或未经变更部分的履行成本或时间增加或减少，卖方应立即编制并提交给买方一份估算，载明因该变更通知而必然直接发生的合理成本和进度影响所对应的费用和/或履行时间的增加或减少。 除非卖方在收到有关变更通知的通知后二十 (20) 日内以书面形式就指定金额提出调整要求，并且该等要求仅包括因变更通知直接导致且合理必要发生的成本和进度影响，否则不予受理。 若该变更对卖方成本或履行时间产生重大影响，买方应以书面形式对采购订单价格和/或交付计划做出公平调整。在收到买方发出的变更通知后，即便双方尚未就公平调整达成一致，卖方亦应执行该等变更并继续积极实施本采购订单。 未就公平调整达成一致，不得作为卖方依据变更通知修改后的采购订单而延迟履行的理由。 本条任何内容均不得免除或豁免卖方根据变更通知修改后的采购订单不延迟履行的义务。 卖方应按买方要求，在每次拟对以下事项做出任何及所有变更前，以书面形式提前通知买方：(i) 产品和/或服务（包括但不限于其规范、组件和/或构成）；(ii) 制造工艺；(iii) 工厂、设备和/或工装的变更或搬迁；(iv) 本采购订单项下任何工作地点；及/或 (v) 供应商和/或分包商。 在买方有机会（由卖方承担费用）进行为判断该拟议变更对产品和/或服务所造成影响而必要的审核、调查和/或测试，并且买方在变更通知或书面文件中批准该拟议变更之前，卖方不得实施该拟议变更。 卖方应负责取得、完成并提交与任何及所有变更相关的适当文件，包括遵守买方发布的任何书面变更程序。 卖方遵守本条规定不得成为其要求调整进度和/或价格的依据。 此外，买方对卖方提出任何变更请求的批准或不批准，不得作为本条项下公平调整的依据。尽管有上述规定或本采购订单的任何其他规定，卖方在此同意，为满足本采购订单规定的性能要求而对产品和/或服务所需进行的任何变更，均不得使卖方有权获得价格或履行时间的任何调整。

10. 转让。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本采购订单或其任何权益（包括但不限于付款权）。 卖方应取得任何获准受让人、分包商和/或供应商出具的书面确认，确认其承诺以符合买方行为准则的方式行事，并根据买方要求，不向买方收取费用而接受买方或买方指定第三方不时进行的现场检查或审核。 卖方应确保任何获准受让人受本采购订单条款约束。 如未取得该同意，非转让方对转让方受让人不负任何义务。 买方有权将本采购订单转让给任何 Curtiss-Wright Corporation 关联方。

11. 知识产权赔偿与救济。 除按照买方单独开发并提供给卖方的设计由卖方制造的项目外，如任何产品、服务或文档资料或其任何部分被主张或被诉构成对任何专利、版权、商业秘密或其他知识产权的侵权或不当使用，卖方应自费对买方和/或其客户因任何行动、指控、索赔、程序或诉讼而可能产生的全部费用、损害、开支、费用、责任和损失进行赔偿、为其辩护并使其免受损害。 卖方应自费解决或抗辩针对买方提起的所有有关该等侵权或不当使用的诉讼、索赔、程序或诉讼，如在任何该等行动、索赔、程序或诉讼中作出对买方不利的任何判决，卖方应自费予以清偿和解除。 尽管有上述规定，对该等行动、索赔、程序或诉讼的任何和解均须取得买方书面同意，且该同意不应被无理拒绝或延迟。 若本条项下提供的产品、服务或文档资料或其任何部分在任何行动、索赔、程序或诉讼中被认定构成侵权或不当使用，或其使用被禁制，卖方应自费并及时地：(1) 为买方及其客户取得继续使用该产品、服务和/或文档资料或其部分的权利；或 (2) 以实质等同且不侵权的产品、服务和/或文档资料替换之；或 (3) 对其进行修改，使之不再侵权，但在实质功能上仍等同。 如上述方案均不可能实施，卖方应向买方退还该产品、服务和/或文档资料的购买价款。

12. 遵守法律和标准。
    (a)  若买方所在地位于北美，卖方在履行本订单时，应遵守适用于本采购订单或通过引用并入本采购订单的所有联邦、州和地方法律、规则和法规、规范和标准，包括但不限于所有适用的环境保护法律、规则和法规，所有数据隐私法，《1938年公平劳工标准法》(经修订)(29 U.S.C. § 201 及以下条款) 以及《1970年职业安全与健康法》(经修订) (“OSHA”) 及其所有实施细则和法规。买方为平等机会雇主以及联邦承包商或分包商。 因此，双方同意在适用范围内，遵守 41 CFR 60-1.4(a)、41 CFR 60-300.5(a) 和 41 CFR 60-741.5(a) 的要求，并在此通过引用将这些法律纳入本条款。 上述法规禁止基于合格个人的受保护退伍军人或残障人士身份而实施歧视，并禁止基于任何个人的种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或国籍而实施歧视。 上述法规要求适用范围内的主承包商和分包商在不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、受保护退伍军人身份或残障情况的前提下，采取积极行动雇用并晋用相关个人。 双方还同意在适用范围内遵守第 13496 号总统行政命令 (29 CFR 第 471 部分，附录 A 分部 A)，即关于在联邦劳工法下职工权利通知的相关要求。 卖方应就其自身及其任何供应商、供货商和任何分包商采取适当措施，以确保遵守上述法律。针对本采购订单提交的每一份发票均构成卖方的陈述和保证，即产品、服务和/或文档资料的交付符合前述所有法律要求；如买方因卖方或其分包商未能遵守本条款要求而承担任何责任，则卖方同意在因此产生的损失、损害或费用的范围内向买方进行赔偿并使其免受损害。 卖方同意在买方提出请求后的七 (7) 日内，提供有关“政治捐款”或“费用或佣金”（该等术语依 22 C.F.R. 130 之定义）的支付、要约或支付协议方面的信息，前提是该等信息与买方进行的任何销售有关，而该等销售须取得美国国务院国防贸易管制局的许可证或批准，或依据《武器出口管制法》第 22 条 (22 U.S.C. § 2762) 与美国国防部签订合同的任何销售有关。(b)  若买方所在地位于欧洲，卖方应遵守《1974 年工作场所健康和安全法》及任何其他相关法律（包括但不限于与须按产品及其操作和储存的处理注意事项进行通告有关的法律）。 卖方应确保随每一批产品一起提供所有此类注意事项的完整详情，并在采购订单生效后立即将产品的所有保质期限制和/或期限限制通知买方。 （适用于设备、机械和装置）根据现行健康和安全立法的要求，卖方必须满足以下要求：

     

    • 机械设备满足基本健康和安全要求。
    • 已进行适当的合格评定。
    • 责任人已签发符合性声明或组装合格声明。
    • 已正确加贴 CE 标志。
    • 机械设备安全可靠。
    • 制造商已就机械设备及其组件进行研究和测试，以确保设计和结构合理可靠。

    卖方应确保危险或敏感物质按照《1988 年有害物质健康控制条例》(COSHH) 及其任何后续修订的要求清晰标示为危险或敏感物质，并确保与其处理有关的任何安全预防数据表已在包装上清晰标示并随货交付。

    如产品拟交付至欧洲，卖方应确保所有提供的物质、制剂和物品符合 2007 年 6 月生效的欧盟法规 (EC 第 1907/2006 号)《化学品注册、评估和授权》(REACH) 的要求。 卖方还应确保，任何含有欧洲化学品管理局 (ECHA) 公布的“候选清单”中所列物质的物质、制剂或物品均在随产品提供的安全数据表中详细列明，并确保买方已充分知悉并同意接受该等产品。

13. 终止
    (a)  因违约终止。  买方可通过变更通知或书面通知，因卖方违约而全部或部分终止本采购订单和/或取消本采购订单未交付部分的全部或任何部分，如卖方： (i)         未能在本采购订单规定的时间或方式交付产品或文档资料和/或履行服务； (ii)        未能按买方合理判断所要求的进度推进，从而危及其按本采购订单条款履约；
    (iii)       在买方有合理理由对卖方履约产生不安全感并向其发出书面保证要求后，仍未能提供充分保证； (iv)       未能交付符合规范的产品或文档资料和/或未能履行符合规范的服务；以及

     

    (v)        未能履行或遵守本采购订单或其任何部分所规定的任何义务。

    如卖方在收到违约通知后十 (10) 日内未能纠正该等违约行为，则上述终止和/或取消即行生效。

    上述任何终止或取消均不使买方承担任何责任，但买方应支付在终止或取消前已交付并被买方接受的已完工产品、服务和/或文档资料的费用。 如发生上述任何终止或取消，买方可接管任何已并入或拟并入产品、服务和/或文档资料的材料或设备，并以其认为适当的任何方式完成相关工作，费用全部由卖方承担。 卖方应立即将与产品、服务和/或文档资料相关且买方要求转让的合同和采购订单转让给买方或其指定方。

    在终止或取消后，买方可自行从其他方采购与被终止或取消项目类似的货物、软件、文件或其他材料，以及任何数据或其他信息或服务，且可在其认为适当的条件下进行采购，费用由卖方承担。 卖方同意，如买方的再采购费用超过在卖方圆满完成本采购订单情况下应向卖方支付的金额，卖方应对该超出部分承担责任。 卖方应继续履行未被终止或取消的本采购订单部分。

    作为替代救济，并代替因违约而进行的终止或取消，买方可自行决定延长交付进度和/或放弃卖方履约中的其他缺陷，但卖方仍应对由其履约不当所产生的任何成本、费用或损害承担责任。 如卖方基于任何原因预见难以满足所要求的交付日期或本采购订单的任何其他要求，卖方应立即以书面形式通知买方。 买方作出的任何该等延期和/或弃权不应被解释为对该条款的持续或今后弃权，也不应以任何方式影响买方因卖方延迟交付、迟延履行或其他缺陷而终止或取消本采购订单的权利。

    本条所规定的权利和救济为对买方根据本条款、法律或衡平法所享有的任何其他权利和救济的补充。

    (b)  因资不抵债或长期延误而终止。  如果卖方停止以正常业务方式开展其经营活动，未能在其到期时履行义务，变得资不抵债，或者依据破产或无力偿债法律对卖方提出或由卖方发起任何诉讼程序，或者对卖方指定或申请指定破产管理人，或者为债权人的利益进行财产转让，或者任何可免责延误（或多次可免责延误的累计时间）持续超过六十（60）天，则买方可以立即终止本采购订单而不承担任何责任，但在终止后合理期间内已完成、交付并被接受的产品、服务和/或文件除外（该等产品、服务和/或文件将按采购订单价格支付）。

    (c)  为方便而终止。  买方可以通过书面通知，在任何时间基于买方自身方便而终止本采购订单的全部或部分。 在此情况下，卖方应立即遵守该通知中包含的指示，并且在该等指示的前提下：(i) 采取一切必要措施，按照通知中的规定停止被终止的工作，尽量减少成本和负债，并确保不再采取任何进一步步骤来生产任何未交付的产品或文件和/或执行任何未履行的服务；(ii) 保护、保存并根据买方指示交付与本采购订单相关且卖方因买方指示而持有的任何财产；(iii) 尽最大努力减轻因终止而可能产生的任何损失；(iv) 除为完成未被终止的工作所必需的情形外，不再下达任何新的订单或分包；以及 (v) 继续履行通知中未被终止的那部分工作（如有）。

    根据本条款终止的情况下，买方和卖方应就合理的终止成本进行协商，该等终止成本应与第 9 条《变更》所允许的成本一致，并在买方向卖方发出终止通知后三十（30）天内由卖方确定并告知，除非双方已就终止进度以书面形式达成一致。 卖方有权获得其截至终止日期（含当日）所实际发生的成本补偿，该等成本应依据当时行业惯例计算。 任何情况下，买方因终止而产生的义务总额不得超过被终止项目的采购订单价格减去此前所有已付款项的总和。

    在支付上述金额后，卖方应根据买方指示对已完成或未完成的物品，或任何原材料、半成品或制成品进行处置。 卖方应遵照执行买方的指示，并对实施买方指示过程中发生的合理费用承担责任。

    在任何此类终止的情况下，买方可以在其认为必要的范围内查阅卖方与本采购订单有关的记录；但是，如果卖方反对由买方自行审查卖方记录，则可由双方共同接受的一家独立注册会计师事务所进行该项审查，并为双方准备报告，费用由卖方全额承担。

14. 分包。未经买方事先书面批准，卖方不得将任何部分工作分包；但卖方为履行本采购订单而通常采购且卖方正常购买的原材料或服务不应视为分包。 在上述前提下，如卖方将本采购订单项下任何部分工作分包至最终目的地国家之外（即产品和文件将被交付或服务将被履行的国家之外），除非本采购订单另有约定，卖方应负责遵守与该等分包相关的所有海关要求和出口管制法规。 卖方应通过卖方的采购订单，在必要范围内向其供应商传递本采购订单及其附录中的相关条款。

15. 质保。卖方保证，此处交付的产品和文件不存在设计、工艺和材料缺陷；具有适销质量；适合预期用途；将按规定方式运行；不存在任何权利瑕疵，并符合本采购订单的所有要求。 所有产品和文件的质保期为：自产品和/或文件由买方投入使用之日起两 (2) 年，或者自被买方接受之日起三 (3) 年，以先发生者为准。按政府规范订购的产品和/或文件应符合在本采购订单日期有效的相关图纸或规范，除非买方特别另有规定。 除非买方根据采购订单予以明确授权，任何在此交付的产品和/或文件应全部由新的材料构成，不得使用二手、翻新、再制造或因其使用年限而影响其有效性或安全性的材料。 卖方应按照采购订单的要求，针对每一份采购订单提供的所有产品和/或文件保持批次可追溯性。 装箱单应注明可追溯编号或批次编号。卖方保证，其提供的服务体现最高标准的专业知识和判断，不存在工艺缺陷，并在自此类服务完成之日起两 (2) 年内符合本采购订单的所有要求。对卖方提供的设计和/或其他文件的任何检验、交付、审核、批准或买方支付均不免除卖方在本采购订单任何条款（包括本质保条款）项下的义务。 卖方在本质保项下的保证应及于买方及其继任者、受让人、客户和产品、文件和/或服务的最终用户，并应扩展至在质保期内出现的任何缺陷或不符合之处。

    对于任何存在缺陷或不符合产品/文件质保的产品和/或文件，在不放弃法律和/或本采购订单项下任何救济的前提下，买方可要求卖方自费并按照买方指示，立即：(1) 及时修理或更换有缺陷或不符合要求的产品/文件（并更正任何受影响的方案、规范或图纸）；(2) 向买方提供任何使买方或其客户能够修复或使第三方修复该缺陷或不符合所必需的材料、零件和说明；或 (3) 向买方退还全部或相应部分的购买价款。

    对于任何存在缺陷或不符合服务质保的服务，在不放弃法律和/或本采购订单项下任何救济的前提下，买方可要求卖方自费并按照买方指示，立即：(1) 重新履行不符合要求的服务；或 (2) 向买方退还全部或相应部分的购买价款。

    卖方应及时处理并回复买方关于缺陷或不符合的通知，并同意在向买方提供质保服务的所有情形中，时间均为关键要素。 如果在买方要求时，卖方拒绝或未能及时修理或更换该等产品/文件，未能向买方提供任何必要的材料、零件和说明，或未能重新履行服务，则买方可以通过合同或其他方式修理或更换该等产品/文件，获取任何必要的材料、零件和说明，或采购替代服务，而卖方同意向买方偿付买方因此发生的所有成本和费用。 买方有权累积行使本采购订单、法律或衡平法项下提供给买方的所有救济。

    对于任何被修复或更换的产品、文件或服务，其质保期应为原未过期的剩余质保期或自修复、更换或重新履行服务之日起一 (1) 年，以较晚者为准。

16. 可免责延误。 任何一方因超出其控制范围且无其过错或疏忽的原因（“不可抗力”）而产生的任何延误或未能履行，不应视为违约；但前提是：(i) 卖方应交付的产品无法从其他来源在足够时间内获得以使卖方能够满足交付计划；(ii) 卖方向买方及时提交书面通知，说明任何将会或可能延迟卖方履约的该等事件的发生；以及 (iii) 卖方采用一切合理努力减轻该等不可抗力事件的影响。 若因任一较低层级供应商违约导致产品交付或服务履行延误或未能履行，只有在该情形对卖方及该供应商均属不可控且不归咎于卖方或该供应商过错或疏忽时，方可视为可免责延误。 如果因不可抗力导致任何产品的交付或服务的履行延误超过三 (3) 个月，买方可以在不作任何额外延长期的前提下，就延误的产品和/或服务取消全部或部分采购订单，并行使本条款或法律项下的任何救济。

17. 假冒和/或可疑产品/工作。 假冒和/或可疑产品/工作可推定被视为不符合采购订单要求。 卖方同意仅在其产品或工作中使用全新且真实的材料，并保证交付给买方的任何产品均不包含假冒和/或可疑产品/工作。 除非事先获得买方的书面批准，否则卖方不得使用除全新且真实物品以外的任何物品。卖方应在所有供应层级实施控制假冒和/或可疑产品/工作的程序，以确保假冒和/或可疑产品/工作不会被交付或并入卖方的任何产品或工作中。 在这方面，卖方只能采用来自原始设备制造商（“OEM”）、原始元件制造商（“OCM”）及其各自授权分销商的物品。 偏离该通用标准的任何情形必须经买方书面批准，或按照买方审计并批准的质量手册执行。 卖方必须在买方要求时向买方提供 OEM/OCM 文档，以认证相关物品可追溯至适用的 OEM/OCM。 除非事先得到买方采购代表的书面批准，否则不得从独立分销商购买物品。 买方批准卖方的请求并不减轻卖方遵守本采购订单所有要求的责任，包括本条款规定的义务。如果卖方获悉或怀疑其以任何形式提供了假冒和/或可疑产品/工作，卖方应立即以书面形式将相关事实通知买方，并应立即：(1) 提供 OEM/OCM 文档，以认证相关物品的可追溯性，以及证明符合采购订单要求的符合性证书；或 (2) 及时以买方可接受的物品替换该等假冒和/或可疑产品/工作，费用由卖方全额承担。 卖方还应承担相关成本，包括但不限于拆除假冒和/或可疑产品/工作的成本、安装替换物品的成本、因重新安装替换物品所需的任何测试成本、差旅费用、法律费用、运输费用、罚款或处罚、人工费用、替换物品费用及管理费用。如果买方在任何时候有合理理由认为卖方以任何形式提供了假冒和/或可疑产品/工作，买方应通知卖方，而卖方应立即：(1) 提供 OEM/OCM 文档，以认证相关物品的可追溯性，以及证明符合采购订单要求的符合性证书；或 (2) 及时以买方可接受的物品替换该等假冒和/或可疑产品/工作，费用由卖方全额承担。 卖方还应承担相关成本，包括但不限于拆除假冒和/或可疑产品/工作的成本、安装替换物品的成本、因重新安装替换物品所需的任何测试成本、差旅费用、法律费用、运输费用、罚款或处罚、人工费用、替换物品费用及管理费用。

    卖方向买方交付假冒和/或可疑产品/工作将构成买方以违约为由终止采购订单的理由。 除了本条款项下提供给买方的权利和救济之外，买方还可以选择实施第 13(a) 条《因违约而终止》中规定的权利和救济，以及本条款、法律或衡平法所提供给买方的任何其他权利和救济。

18. 买方专有信息。 卖方同意，作为接收本条款项下买方专有信息的条件，卖方应当：(i) 未经买方事先书面同意，不得直接或间接向任何第三方披露任何部分买方专有信息；(ii) 不得将买方专有信息用于履行本采购订单下买方要求之外的任何目的；(iii) 在买方要求时，及时归还或销毁在本条款项下收到的所有包含买方专有信息的材料、文件和记录（但通过归档或备份流程自动生成的包含买方专有信息的任何计算机记录或电子文件副本除外）；(iv) 采取所有合理必要的预防措施保护本条款项下收到的买方专有信息的机密性，并在保护买方专有信息时至少以对待自身专有信息同等的审慎程度行事；(v) 告知所有可能被披露或能够接触到买方专有信息的卖方员工买方对该等信息的专有权利以及卖方在此项下承担的义务；以及 (vi) 一旦获悉任何未经授权使用或披露买方专有信息的情况，应立即以书面形式通知买方。卖方向买方已披露或今后可能披露的、与根据本采购订单购买的货物或服务以任何方式相关的任何知识或信息（除在采购订单中被视为买方财产的部分外）不应视为卖方的机密或专有信息，并应作为本采购订单对价的一部分，由买方在不受任何限制的情况下获得。 无论该类信息上是否载有相反声明，买方均可将其用于任何目的。未经买方事先书面同意，卖方不得就本采购订单或其任何部分，或就其与买方的业务关系，向任何第三方、公众成员、新闻媒体、商业实体或任何官方机构发布任何公告、拍摄或发布任何照片，或发布或公开任何信息，除非适用法律、法规、禁令或行政命令要求必须披露。保密条款及本条款项下的义务在本采购订单终止或完成后仍将继续有效。

19. 价格、税费、付款、付款期限和发票处理。  作为买方购买卖方产品和/或文件及/或卖方履行服务的对价，买方应按采购订单中规定的内容以及采购订单中规定的货币向卖方付款。 除非在采购订单中明确说明，采购订单中所列价格：(1) 在显示的交付期间内为固定不变价格；(2) 在任何情况下不因任何原因而上涨；(3) 包含所有测试和检验的费用；(4) 包含所有所需包装、装箱和垫箱费用；(5) 包含与本采购订单相关的、在产品制造国、产品、文件和/或服务提供国，或产品运输途经任何国家征收的所有税费、征收、收费和捐款（除在卖方发票中单独列示的适用销售税和使用税外）；以及 (6) 包含任何运输费用、出口费用、进口费用、单证处理成本和费用以及所有其他费用。 对于买方提供了有效免税证明或其他免税证明文件的任何税费、征收、收费或捐款，均不应包含在价格之中。 在交付至目的地之前征收的所有其他税费由卖方承担，包括针对产品（包括在卖方储存期间或其他由卖方保管期间可能被征收的库存税）已依据本采购订单转移所有权至买方后所征收的财产税。 因适用于本采购订单任何方面的任何税种变更，采购订单的任何条款（包括但不限于价格）均不得发生变更。  当买方的支票寄出之日或以其他方式完成付款之日，即视为付款已完成。 卖方应及时向买方退还任何多付金额。 卖方保证，本采购订单项下任何产品、文件和/或服务的价格不高于卖方在类似条款和条件下向第三方提供的货物和/或服务的价格。 除非采购订单另有规定，付款到期日（包括折扣期）为净九十 (90) 天，自以下日期中较晚者起算：计划交货日期；实际交货日期；或收到正确发票之日。 买方可在融资服务可用的前提下邀请卖方使用第三方融资机构支付货款（“第三方融资机构”）。 此外，买方可要求卖方通过电子方式与买方进行业务往来。 卖方确认并同意，买方可使用第三方处理方来处理其发票和采购订单（“第三方处理方”）。 该第三方融资机构和第三方处理方将有其标准条款和条件，以规范卖方各自使用第三方融资机构服务和/或第三方处理方服务。 卖方同意接受或与第三方融资机构和/或第三方处理方就此类第三方条款和条件进行协商，包括但不限于任何所需的服务费用。 卖方进一步同意，通过接受该等第三方融资机构条款及第三方处理方条款，即与该第三方融资机构和/或第三方处理方另行订立独立协议，而买方对该等交易不承担任何责任，也不存在任何关系。
    

20. 政府订单。 当所提供的产品、文件和/或服务用于履行与政府机构或其他要求遵守类似法律法规的实体签订的合同或分包合同时，随附并通过引用并入本文件的附加和/或补充条款和条件应予适用，同时还应遵守适用于该合同或分包合同的所有其他法律法规。 卖方声明，其在此收取的价格不超过任何依法授权的政府机构所发布的适用价格条例、裁定、费率或命令所允许的最高金额。
    

21. 中小企业利用。 卖方同意在与本采购订单高效履行相一致的最大范围内，积极寻求并为小型企业、小型弱势企业、女性所有小型企业、HUB 区域小型企业、退伍军人所有小型企业、残疾退伍军人所有小型企业以及经济上处于不利地位的女性所有小型企业提供机会。 在理解为中小企业身份的前提下授予卖方（或下级供应商）的任何业务，必须获得小企业管理局（“SBA”）的必要认证和/或批准，并愿意每年确认其类别。 此外，卖方（或下级供应商）理解，任何虚假陈述将受到 15 U.S.C. 645 中规定的犯罪和处罚的约束。
22. 买方提供的财产。 本条款适用于买方提供的财产。  未经买方事先书面同意，卖方不得将买方提供的财产用于任何其他工作或订单。 未经买方事先书面同意，卖方不得更改或将买方提供的财产用于买方指定用途以外的任何其他用途或为任何其他方使用。买方提供的财产所有权应归买方或买方的客户所有，涉及在买方控制下的客户财产。 卖方应对买方提供的财产进行分类并清晰标识，以表明其为买方所有，并应保护买方的所有权不受任何权利负担的影响。 如买方提出要求，卖方应向买方提交列明每件买方提供财产的描述和位置的分项清单。 买方有权进入卖方场所检查买方提供的财产。 如卖方未能履行本条款要求的职责，或买方在任何时候有理由认为其对任何买方提供财产的所有权或占有权受到威胁，买方有权进入卖方场所并移走该等财产。 在本采购订单完成或终止后，卖方应对所有买方提供的财产进行分类，并按照买方指示予以处置。 卖方应根据买方要求，将该等财产提供给买方，包括按指示进行准备、包装和运输。  用于运输准备的费用由卖方承担，交付地点为卖方工厂。 买方保留在向卖方发出书面通知其有意放弃的情况下，无需承担任何额外费用即可放弃买方提供财产的权利。卖方应自费存放、保护、保存并对买方提供的财产进行所有必要的维护、修理和更换，以确保其持续适用于本条款所设想的用途，并在归还时保持与收到时同等良好状态（合理磨损及正常使用导致的材料消耗除外）。  如果在交付时发现买方提供的财产存在缺陷，卖方应及时以书面形式通知买方。 对该等缺陷财产的修正或更换应按照买方的书面指示进行。在交付给卖方后，买方提供财产的灭失或损坏风险由卖方承担。 卖方应自费取得或维持足以覆盖买方提供财产重置成本的扩展保险保障。 当该等财产被退还给买方时，其灭失或损坏风险转移至买方。 卖方放弃与因买方提供的财产引起的或与之相关的灭失、损坏、伤害或延误相关的任何及所有索赔，且卖方应就因买方提供的财产的存在或使用而引起或与之相关的任何财产损坏或人身伤害或死亡向买方进行赔偿，使其免受损害，无论该损害、伤害或死亡系因买方提供的财产的缺陷、使用中的疏忽、严格责任或其他原因导致。
23. 有毒物质。
    (a) 当产品需交付至北美地区时，卖方保证本采购订单项下交付的每一种化学物质在出售、转移或交付时均已列入美国环境保护署署长根据《有毒物质控制法案》（公共法 94-469）第 8(b) 条（及其不时修订）规定编制和公布的化学物质清单。 卖方应根据 OSHA《危险品沟通标准》29 CFR 1910.1200 的要求，向买方提交安全数据表。卖方保证，此处提供的产品已根据 40 CFR 第 82 部分“平流层臭氧保护”的要求进行了完整且准确的标识，或该等产品无需此类标识。
    (b) 当产品需交付至欧洲地区时，卖方应确保危险或敏感物质按照 1988 年《有害健康物质控制条例》（COSHH）及其任何后续修订的要求被清晰标识为此类物质，并且其处理所需的任何安全预防措施数据表应在包装上清晰标示并随产品一同交付。卖方应确保所有供应的物质、制剂和制品符合 2007 年 6 月生效的欧盟法规 (EC) 第 1907/2006 号《化学品注册、评估和授权》（REACH）的要求。 如任何物质、制剂或制品含有欧洲化学品管理局（ECHA）所公布的“候选清单”中列明的任何物质，卖方应确保在随产品提供的健康和安全数据表中详细列出该等物质，并确保买方已获得充分告知并同意接受这些货物。(c) 卖方应对其本人或其任何层级的分包商或供应商带入买方或买方客户场所的所有化学物质或混合物负责。 卖方应负责根据所有适用的联邦、州和/或地方法规、法律、规章、命令和条例，移除并处置所有该等物质和/或混合物、容器、材料及其使用产生的残留物。
24. 存续条款。标题为“检验、访问、监督和审计”、“所有权”、“知识产权赔偿和救济”、“遵守法律和标准”、“质保”、“买方专有信息”、“买方提供的财产”、“防病毒质保”和“冲突矿产合规”的条款，不受本采购订单任何其他条款的影响，并在本采购订单完成或终止后继续有效。
25. 保险和赔偿。 除本采购订单中包括的任何责任、质保和/或赔偿义务之外，且在不限制该等义务的前提下，卖方应作为单独义务，自行购买并支付与本采购订单相关或履行本采购订单所需项目、风险和业务的下列类型且不低于下列最低金额的保险，保险公司须经买方认可：(1) 不低于适用法定最低要求金额的工伤赔偿保险，以及不低于 1,000,000 美元的雇主责任保险；(2) 每次事故综合限额不低于 5,000,000 美元的商业综合责任保险（“事故发生制”），包括以下保险范围：(i) 场所及运营；(ii) 产品及完工业务；(iii) 爆炸、坍塌和地下损失；以及 (iv) 合同责任；(3) 每次事故综合限额不低于 5,000,000 美元的营业汽车责任保险，涵盖任何一人死亡或人身伤害责任以及任何一次事故造成的财产损失责任；(4) 每次事故综合限额不低于 5,000,000 美元的超额责任保险，其保障范围涵盖上述 (1)、(2) 和 (3) 项所述保险的超出部分。 买方不就本条款要求的保险是否足够或适当作出任何陈述或保证。所有卖方的保险单应由可接受的保险公司签发并包含以下内容： (1) 买方及其子公司和关联公司应被列为所有本条要求维持的保险（工伤赔偿和专业责任保险除外）的附加被保险人；(2) 放弃对买方的代位求偿权（专业责任保险除外）；(3) 交叉责任或利益可分保险条款（仅适用于责任险保单）；(4) 卖方的保险为首要保险，买方或委托方维持的任何保险应被视为超额且不分摊；以及 (5) 在任何保单取消、不续保或发生重大变更前 30 天向买方发出书面提前通知。在根据本采购订单开始工作之前，卖方应向买方提供保险凭证，证明已按本条款要求维持保险并证明已根据适用的工伤赔偿法规进行登记。若本采购订单项下提供的任何产品、文件和/或服务由分包商提供，卖方应促使每一分包商如同卖方在此项下的身份一样，遵守本条款对卖方施加的义务。

    卖方对与因卖方或其分包商、代理人或员工的行为或疏忽引起或与其相关的任何伤害（包括死亡）或财产损失相关的损失、费用、损害赔偿、要求和索赔承担全部责任和义务。 卖方应就因卖方或其分包商、代理人或员工（包括此处交付的产品和/或文件或在此履行的服务）行为或疏忽导致或以任何方式引起的任何人身伤害或死亡或任何财产损失或灭失而产生或以任何方式与之相关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉因、诉讼程序、损害赔偿、费用（包括律师费）和任何责任向买方进行赔偿，使其免受损害。

26. 法律适用与争议解决。 如果卖方和买方均为美国实体，本采购订单应依据纽约州法律进行解释，但不包括其法律冲突规则。 如果卖方或买方为非美国实体，本采购订单应依据英格兰和威尔士法律进行解释，但不包括其法律冲突规则。 卖方和买方明确同意本协议排除适用《1980 年联合国国际货物销售合同公约》及其任何后续公约。(a)  争议解决——管理层会议。
    若因本采购订单产生任何争议，则在任一方根据本条款向另一方发出书面请求后的十 (10) 天内，双方各自的高级代表应会面，并本着诚信努力在不诉诸法律程序的情况下解决争议。 如果自收到书面请求之日起三十 (30) 天内双方仍未达成协议，则任何争议或分歧可根据以下条款提交仲裁解决。 所有程序均须以英文进行。(b)  争议解决——国内。如果卖方和买方均为美国实体，因本协议或其违约而引起或与之相关的任何争议或索赔，应由美国仲裁协会（“AAA”）根据当时有效的《商业仲裁规则》进行仲裁解决。 如果争议金额为 500 万美元或以下，仲裁应由单一仲裁员进行。 本合同任一方可向另一方提议一名或多名人选，其中一人将担任唯一仲裁员。 如果自一方根据本条收到了另一方提出的建议之日起三十 (30) 天内双方未就仲裁员的人选达成一致，则由 AAA 根据其规则指定唯一仲裁员。 如果争议金额超过 500 万美元，仲裁应由三名仲裁员组成的仲裁庭进行。 自仲裁开始之日起十五 (15) 天内，每一方应选择一人担任仲裁员，两名选定的仲裁员应在其被任命之日起十 (10) 天内共同选定第三名仲裁员（担任仲裁庭主席）。 如果各方选定的仲裁员无法或未能就第三名仲裁员达成一致，则由 AAA 根据其规则选定第三名仲裁员。 任何仲裁员不得以任何方式与任何一方有直接或间接关系，包括但不限于以员工、顾问、合伙人或股东的身份。

     

    鉴于仲裁程序的高效性，每一方应在另一方书面请求时，及时向对方提供与任何索赔或反索赔所涉事项相关文件的副本。 任何与证据开示或其相关性或范围相关的争议应由仲裁员作出裁定，该裁定具有最终效力。 所有证据开示应在仲裁员任命后六十 (60) 天内完成。

    仲裁地点为纽约州纽约市。 根据本协议组成的任何仲裁庭应适用纽约州法律处理所有争议。 仲裁员作出的裁决为最终裁决，且可在任何有管辖权的法院申请裁决和执行。 尽管有上述规定，买方可在任何司法管辖区提起诉讼，以保护和维护其知识产权。 裁决应在提交仲裁意向通知之日起九 (9) 个月内作出，仲裁员在接受任命之前应同意遵守此时间安排；但该期限可经双方同意或在必要时由仲裁员延长。

    双方各自承担 AAA 在本仲裁中产生费用和其他开支的 50%；但若 AAA 确定一方为胜诉方，则败诉方应负责向胜诉方偿付其在解决争议过程中产生的所有合理的自付费用和开支，包括所有合理的律师费、会计师费和专家费，并负责支付本仲裁中所有相关费用，包括 AAA 的所有费用和支出。

    除法律要求外，未经双方事先书面同意，任何一方或仲裁员不得披露本仲裁的存在、内容或结果。

    (c)  争议解决——涉外。如果卖方或买方为非美国实体，因本协议或其违约而引起或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，应根据仲裁开始时有效的《国际商会（“ICC”）仲裁规则》进行仲裁，由一名或多名按照该等规则指定的仲裁员进行仲裁。 如果争议金额为 500 万美元或以下，仲裁应由单一仲裁员进行。 本协议任一方可向另一方提议一名或多名人选，其中一人将担任唯一仲裁员。 如果自一方根据本条收到了另一方提出的建议之日起三十 (30) 天内双方未就仲裁员的人选达成一致，则由 ICC 根据其规则指定唯一仲裁员。 如果争议金额超过 500 万美元，仲裁应由三 (3) 名仲裁员组成的仲裁庭进行。 自仲裁开始之日起十五 (15) 天内，每一方应选择一人担任仲裁员，两名选定的仲裁员应在其被任命之日起十 (10) 天内共同选定第三名仲裁员（担任仲裁庭主席）。 如果各方选定的仲裁员无法或未能就第三名仲裁员达成一致，则由 ICC 根据其规则选定第三名仲裁员。 任何仲裁员不得以任何方式与任何一方有直接或间接关系，包括但不限于以员工、顾问、合伙人或股东的身份。

    鉴于仲裁程序的高效性，每一方应在另一方书面请求时，及时向对方提供与任何索赔或反索赔所涉事项相关文件的副本。任何与证据开示或其相关性或范围相关的争议应由仲裁员作出裁定，该裁定具有最终效力。 所有证据开示应在仲裁员任命后六十 (60) 天内完成。

    仲裁地点为英格兰伦敦。 根据本采购订单组成的任何仲裁庭应适用英格兰和威尔士法律处理所有争议。 仲裁应以英文进行。 仲裁裁决对双方具有最终约束力，并可在任何有管辖权的法院登记和/或执行。 尽管有上述规定，买方可在任何司法管辖区提起诉讼，以保护和维护其知识产权。 双方确认本采购订单及任何依其作出的裁决受《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》）的约束。 裁决应在提交仲裁意向通知之日起九 (9) 个月内作出，仲裁员在接受任命之前应同意遵守此时间安排；但该期限可经双方同意或在必要时由仲裁员延长。

    双方各自承担 ICC 在本仲裁中产生费用和其他开支的 50%；但若 ICC 确定一方为胜诉方，则败诉方应负责向胜诉方偿付其在解决争议过程中产生的所有合理的自付费用和开支，包括所有合理的律师费、会计师费和专家费，并负责支付本仲裁中所有相关费用，包括 ICC 的所有费用和支出。

    除法律要求外，未经双方事先书面同意，任何一方或仲裁员不得披露本仲裁的存在、内容或结果。

27. 软件许可和防病毒质保。 若在任何采购订单项下，卖方向买方以任何形式提供了软件或软件文档，且买方与卖方之间未签署任何规范该等销售的软件许可协议，则买方与卖方同意，自本条款项下首次交付之日起接受以下条款：(a) 在本条款项下，卖方授予买方一项非独占、可转让的许可，以便买方在本采购订单项下提供的产品、文件和/或服务的配合下使用该软件或软件文档。(b) 在买方复制软件或文档时，只要买方在每一份软件和文档的任何形式及其所有副本中，以与卖方提供此类声明相同的方式复制并包含卖方的所有专有和版权声明及其他标注，即允许制作软件或文档副本。(c) 本软件许可自首次交付之日起生效，并持续有效，直至：买方因任何原因提前三十 (30) 天书面通知卖方终止本许可，前提是买方已停止使用并退回或销毁卖方的软件和文档；或者卖方在买方未遵守本软件许可任何条款且买方在收到卖方通知后三十 (30) 天内未予以纠正的情况下终止本许可。

    (d) 本许可和销售须遵守当前或今后生效的美国、加拿大、英国及其他政府及其部门和机构关于软件和文档出口和/或再出口的法律、法规及其他行政行为。 买方确认其将负责根据需要遵守上述法律、法规和行政行为。

    卖方提供的软件和硬件不得包含已知计算机病毒或其他恶意软件，并应符合以下要求：

    (a) 病毒是指在执行时会自我复制并在计算机系统中产生不良影响的程序代码。 恶意软件是指故意加入程序或介质中以产生不良结果的程序代码。 无意的软件错误不属于恶意代码，应根据其他适用的采购订单要求进行解决。

    (b) 卖方应采取防病毒和防恶意软件的预防措施，包括在适用情况下安装和正确使用防病毒软件，并开展员工意识培训，以避免向买方传递已知计算机病毒或其他恶意软件。 具体而言，卖方向买方提供的，所有在防病毒工具支持的操作系统上生成或使用的计算机文件、磁盘、内存或其他介质（第三方供应的软件处于其原始未拆封包装除外），在交付给买方前，均应由卖方进行检查，以检测并清除任何已知计算机病毒或其他已知恶意软件。 卖方使用其选定的防病毒软件对应的最新特征库文件和软件版本执行防病毒检查。 卖方应在交付给买方前提供声明，确认已进行了该检查。 卖方无须对在防病毒工具尚不支持的操作系统生成的介质进行病毒检查。

    (c) 卖方应更换或修复在卖方检查过程中发现带有病毒/恶意软件的介质，或在买方初次使用时被发现存在病毒/恶意软件的介质（包括收货检验中的病毒检查，如适用）。 买方应就任何病毒/恶意软件污染向卖方提供书面通知。

28. 遵守出口管制法律。 卖方确认，履行本采购订单以其遵守所有适用法律、法规和/或命令为前提。 卖方同意，其不会出口、再出口、转售、转移或再转移，或以其他方式运输或交付任何信息、物品、组件、设备、货物、材料、产品、软件、技术数据或技术，从而违反任何出口管制法律。卖方声明并保证，其：(1) 要么是出口管制法律定义的美国人士；或 (2) 已以书面形式向买方采购代表披露其注册成立或开展业务的国家，若为自然人，则披露其所有国籍和美国移民身份。 卖方应遵守所有出口管制法律及任何在其下签发的许可。 除非出口管制法律允许，卖方不得直接或间接出口、再出口、转售、转移或再转移任何信息。 卖方同意，依据本采购订单所收到的任何信息、软件、技术数据或技术仅可用于买方指定的目的，未经买方事先书面批准，卖方不得将其从美国或其接收的任何其他国家出口。卖方应在向买方传送前识别并标记所有包含受出口管制法律约束信息的文件，并附上适当且醒目的出口管制标识。 卖方负责确定其为买方制造或组装的产品的正确原产国（“CO”），并根据任何适用法规要求以英文对这些产品进行标识。 此外，卖方应与买方充分合作，提供数据以便买方满足原产地申报要求并符合优惠原产地计划。 下列贸易数据要素必须能够打印在每一份商业发票上或在产品装运前以电子方式传输给买方：原产国；HTS 分类；ECCN；许可证；出口目的地控制声明；买方零件号；适用的交货条款。 卖方同意，对与买方产品国际运输有关的所有文件和记录保存不少于自每次装运之日起一 (1) 年，并可在买方要求时提供。 如美国或其他国家政府海关/出口当局针对卖方向买方提供的产品、文件和/或服务采取任何行动，卖方应以书面形式通知买方。卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下向任何外国人士提供信息、软件、技术数据或技术。 任何此类同意请求必须说明预定接收者的国籍以及其在 8 U.S.C. 1101 和 8 U.S.C. 1324（《移民和归化法》）下的身份，以及买方合理要求的其他信息。 买方根据本段授予的任何同意均不免除卖方遵守本条款或出口管制法律规定的义务，也不构成对此条款或出口管制法律要求的放弃，也不构成买方同意卖方违反任何出口管制法律的规定。

    卖方应就其未遵守本条款而引起或与之相关的任何及所有损害、责任、罚款、罚金、成本和费用（包括律师费）向买方进行赔偿并使其免受损害，且卖方违反本条款的行为应构成本采购订单的重大违约，并成为买方以违约为由终止采购订单的理由。

    卖方应将本条款“遵守出口管制法律”的实质内容并入其为履行本采购订单的任何部分工作而签订的任何分包合同中。

29. 奴役/人口贩运。 卖方特此证明，纳入卖方向买方和/或其子公司销售或以其他方式提供的任何产品中的材料的生产，符合卖方开展业务所在州、省或国家有关奴役和人口贩运的法律。

30. 冲突矿产合规。卖方同意：(1) 在每一日历年结束后的次年 2 月 1 日之前，向买方提供买方自行酌情认为为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“该法案”）（公共法案 111-203，124 Stat. 1376（2010 年 7 月 21 日））第 1502 条（“该条款”）中关于“冲突矿产”使用披露和报告义务所需的信息；以及 (2) 对其供应链开展尽职调查，并采取其他必要措施以获得买方遵守该等要求所需的信息。

31. 行为准则。
    卖方确认：(1) Curtiss-Wright Corporation 已在万维网上发布 Curtiss-Wright Corporation 第 1A 号政策《行为准则——供应商与客户》，网址为：http://www.curtisswright.com/investors/corporate-governance/Code-of-Conduct–Suppliers-and-Customers/default.aspx；(2) 卖方已查阅该政策副本；以及 (3) 卖方同意遵守该政策条款。

32. 数据隐私 
    1. 在履行本采购订单的过程中，双方可能会向对方提供与对方或其关联方所聘用并负责执行和履行本采购订单项下义务以及管理双方业务关系的个人相关的个人数据，如姓名和特定业务联系信息。
    2. 卖方将根据我们的《隐私声明》处理个人数据，该声明会定期更新。
       买方/卖方确认：

        

       • Curtiss-Wright Corporation 已在万维网上发布 Curtiss-Wright 企业隐私声明，网址为：https://www.curtisswright.com/privacy-notice/default.aspx；
       • 买方/卖方已查阅该隐私声明的副本。
    3. 双方各自将： 
       1. 确保所有个人数据将按照本协议条款及适用隐私法律进行处理；
       2. 实施所有适当的安全措施，以保护由另一方提供的个人数据免遭意外、非法或未经授权的 (i) 销毁，(ii) 丢失，(iii) 更改，(iv) 披露，或 (v) 访问（包括远程访问）；
       3. 买方/卖方进一步同意，根据 Curtiss-Wright 的书面指示，签署 Curtiss-Wright 认为为遵守适用隐私法律而合理必需的任何附加协议或遵守任何附加合同条款和条件。