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标准销售条款及条件

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销售标准条款与条件

销售标准条款与条件
(2022年12月)

范围
1. 本条款应适用于CW与客户之间的所有合同和协议,无论是书面还是口头的,用于CW销售或供应任何产品和/或服务,排除任何采购订单或其他要约中提供给CW的其他条款和条件。
2. 如果客户发送给CW的任何报价、采购订单、确认书或合同表格的条款和条件,或客户与CW之间的任何其他通信中包含的条款和条件,或通过贸易、习惯、惯例或先前交易过程暗示的任何条款和条件与本条款不一致,则应以本条款为准。除非经CW授权代表书面明确接受并签字,否则额外或替代的条款和条件不适用。客户的任何采购订单、确认书或其他通信中包含的额外、替代或矛盾的条款在此明确拒绝,不具有约束力。
3. 客户发送给CW的每份采购订单、确认书或合同表格应被视为客户根据这些条款和条件购买产品和/或服务的要约。CW可以接受或拒绝任何此类购买要约。CW方面的沉默不构成对客户购买要约的接受。
订单与接受
1. 除非在订单中特别引用和重述并经CW在其接受中特别确认,否则任何目录或营销材料中出现的产品或服务的规格或任何描述不构成CW与客户之间合同的一部分。
价格与付款
1. CW报出的所有价格均不含增值税以及所有其他销售税、使用税、消费税、关税、收费或类似费用。
2. 除非报价中另有说明或书面明确约定,所有价格均不含运输成本和保险费,这些费用应作为额外费用向客户开具发票并由客户支付。
3. 除非报价中另有说明或书面明确约定,所有价格均不含安装、工程和相关费用,这些费用应作为额外费用向客户开具发票并由客户支付。
4. 除非另有书面约定,客户应按报价中规定的货币支付购买价格,在订单中规定的时间或在产品交付和/或服务完成时支付,不得进行任何形式的扣除或抵销,按照第3.6条的规定。
5. 如果因客户的要求或客户的作为或不作为(包括客户未能准备好安装场地)或任何极端天气条件或非标准场地条件而延迟产品的制造、装运或交付或服务的履行,购买价格余额的付款应在原本应付款日期到期,如同没有发生此类作为、不作为或事件一样。产品或服务的风险应转移给客户,如同产品或服务已按原交付计划交付一样。如果是这样,CW将在十个工作日内将设备运送到客户指定的存储设施,如果客户未能这样做,则运送到CW指定的任何存储设施,客户应(在不限制CW可获得的任何其他权利或救济的情况下)根据要求向CW支付CW产生的任何额外存储、运输或其他成本和保险费用。
6. 每笔付款应在发票日期后三十天内支付,通过预付电汇到CW指定的账户或通过伦敦清算银行确认的不可撤销信用证支付,并在提交发票和惯例装运单据后付款。除非CW为客户开设了信用账户,否则应在产品或服务发货前根据形式发票预付款项。
7. 如果客户对任何发票或其部分提出异议,客户应立即支付发票中无争议的部分,并应立即书面通知CW提出异议的原因。双方应在收到通知后十四天内寻求解决争议。争议解决后,双方同意应付的款项应立即支付给CW,连同第3.8条规定的任何应付利息。
8. 除CW可能拥有的任何其他权利和救济外,如果到期应付给CW的任何款项未在到期日支付:
  1. 客户将对当时未清偿的逾期金额支付利息,按每日计算,利率为3个月美元伦敦银行同业拆借利率(Libor)加六个百分点的浮动利率(根据情况随时变化),从到期日至实际付款日,按月复利;
  2. CW可以暂停向客户进一步交付,直到客户的所有逾期款项已付清;
  3. CW向客户开具的所有款项(无论是否未清偿)应立即全额到期应付;
  4. CW发出的所有未清偿保证金(如有)应被解除;以及
  5. CW可以从订单或CW与客户之间任何其他合同项下当时应付给客户的任何款项中扣除相同金额。
9. CW可以作为履行其与客户合同项下任何制造、供应或其他义务的条件,要求客户向CW提供CW满意的书面证据,证明客户已获得必要的融资以支付购买价格。在不限制CW可获得的任何其他权利或救济的情况下,CW可以停止或延迟任何产品的制造或装运或安装,直到客户向CW提供此类证据。
交付、所有权与损失风险
1. CW提供的产品交付和服务履行的所有时间和日期均为善意提供,CW应尽合理努力满足此类交付时间和日期,但时间不是关键因素,除本第4.1条明确规定外,CW对交付或履行延迟不承担责任。
2. 客户应在报价中规定的时间或以其他方式及时免费且无风险地向CW提供CW合理要求的所有必要人员、材料、设备、资源、指示、文件、许可、授权、批准和场地进入权("客户资源"),以供应货物和/或服务,在适用的情况下,客户应在任何订单到期或提前终止时自费移除位于CW场所且未纳入货物的任何客户资源。客户在此陈述并保证其拥有供应和披露客户资源的完全权利、授权和许可,并且任何客户资源及其由CW为供应货物和/或服务目的而使用不会侵犯任何第三方的版权或其他知识产权。
3. 如果客户在提供客户资源方面出现任何失败或延迟,或者客户资源不符合订单或不适合所提供的目的,则CW可以通知客户,客户应在合理可行的情况下尽快并自费提供替代客户资源。CW可以:(i)将货物和/或服务的交付期延长合理时间;和/或(ii)调整价格以反映CW因此产生的任何额外成本,客户应支付此类额外费用;和/或(iii)根据第11.1(b)条发出通知。
4. 除非报价或订单中另有明确说明,产品或服务的交付应在产品或服务交给承运人运送给客户或根据第3.5条运送到存储设施的地点以工厂交货(EXW)(根据国际贸易术语解释通则)方式进行,此时产品或服务的所有权、损坏风险和损失风险应转移给客户。为免疑义,产品或服务所有权的任何此类转让并不意味着其中任何知识产权所有权的转让。
5. 作为客户全面及时支付所欠CW所有款项的担保,客户授予CW对CW供应给客户的所有产品及其收益的担保权益。客户应签署所有此类文件并做所有此类其他事情,以完善和登记此类担保权益。
6. 除第11条规定的CW权利外,如果客户未能在到期时支付或履行根据本条款应付给CW的任何金额或义务,或者如果客户停止或威胁停止经营或基本上停止其全部业务,无力偿还债务,破产或倒闭,进入清算,或接管人、管理人、行政接管人、经理、受托人或类似官员被任命与其或其任何资产有关,或在任何司法管辖区对其采取或威胁采取类似前述的任何行动,则CW可以宣布客户应付给CW的所有款项和义务立即到期应付,CW应拥有担保方的权利和救济。
7. 只要付款逾期,客户应根据要求将尚未全额支付的产品交付给CW,如果客户拒绝,CW有权随时从客户处收回此类产品的所有权。CW或其正式授权的代理人在此被不可撤销地授权在正常营业时间内进入客户的土地和场所以占有产品。
8. 如果第3.5条中提到的延迟期超过六个月,CW有权(自行决定)取消订单并保留已支付的购买价格的任何金额,随后CW对客户的进一步义务应终止。本第4.8条的任何规定均不限制CW追求损害赔偿或CW作为法律问题可能有权获得的任何其他救济的权利。
9. CW保留对客户订购的产品或服务进行替换、修改和改进的权利,前提是此类替换、修改或改进不会对产品的功能或性能或服务的质量产生不利影响,且不会对产品或服务的预期应用产生重大影响。
10. CW有权分批交付,客户同意接受分批交付。
11. 交付后,客户有责任检查产品或服务的状况及其是否符合订单。除非客户在CW交付产品或服务后五天内向CW提供此类缺陷或不符合的书面通知,否则客户不得因交付时产品或服务状况的缺陷或不符合订单而对CW提出索赔。
在CW或客户场所进行的工作
1. 当客户的员工、代理和代表到访CW或其关联公司的场所时,他们应遵守适用于其在CW和/或其关联公司场所出现的此类规定,包括但不限于安全和健康安全规定。客户应确保维持适当的保险以涵盖其在订单项下的义务,并应根据CW的要求提供当前的保险证书
2. CW有权要求任何违反此类规定的人员离开其场所,并保留拒绝其认为不适合的任何人员进入其场所的权利。
3. 当订单要求CW在客户或其他方的场所进行工作时,客户应负责及时安排所有必要的许可、执照或其他许可,以使CW的员工、代理和代表能够进入并在此类场所进行工作。在客户或其他方场所工作的CW员工、代理和代表应遵守合同中详述的适用规定。如果安装服务是任何订单中包含的服务的一部分,则双方应就适用于安装服务的单独条款和条件达成一致。
许可
1. CW授予客户非独占免版税许可,仅将产品和服务用于订单中明确规定为供应产品或服务目的的用途,或者如果未说明此类目的,仅用于CW随附文件中规定的目的,无论如何,仅按照此类文件中规定的任何说明使用。
保证
1. CW保证在交付时产品(1)应基本符合明确纳入本订单的任何规格、图纸和其他文件并应基本按其履行;以及(2)在保修期内产品应保持无材料和工艺缺陷("设备保修"),否则CW应(自行选择)修理或更换有缺陷的产品或向客户开具等于有缺陷产品购买价格的金额的贷项通知单。
2. CW保证服务应以合理的谨慎和技能履行("服务保修"),否则CW应(自行选择)重新履行服务的有缺陷部分或向客户开具等于服务有缺陷部分购买价格的金额的贷项通知单。除非其报价中另有规定,否则CW对服务有基于收到零件数量的百分之一(1%)的废品余量。
3. 除非客户(a)及时向CW发出索赔通知,合理详细说明索赔的性质以及所有相关信息,无论如何在保修期届满后七天内;以及(b)为CW提供合理机会检查相关产品或服务;以及(c)根据CW的要求,自费退回此类产品或服务以在CW的营业地点进行检查,否则CW不对设备保修或服务保修项下的任何索赔承担责任。
4. 当CW供应第三方供应的任何货物(不包括CW的任何关联公司)时,CW不对此类货物提供任何保证、担保或赔偿,但应在可能的情况下,将此类第三方向CW提供的任何保证、担保或赔偿的利益转让给客户。
5. 本保修和相关救济代替所有其他明示或暗示的保证和救济,无论是法定的还是其他的,客户放弃所有其他口头或书面的、明示或暗示的保证、义务或责任,包括但不限于商业可接受性或特定用途适用性的暗示保证。除非经CW书面授权,否则本保修不得延长或更改。
责任限制
1. 尽管本条款有任何其他规定:
  1. 客户在侵权行为中可能对CW拥有的任何义务、责任、权利、索赔或救济(包括但不限于为免疑义的任何法定义务违反)在法律允许的最大范围内被排除;
  2. CW不应在合同、侵权(包括疏忽或违反法定义务)或以其他方式产生的任何利润损失或任何间接、特殊或后果性损失或任何性质的损害向客户承担责任,包括但不限于收入损失、业务损失、生产损失、材料浪费、商誉耗损、声誉或数据丢失或损坏,即使CW已被告知可能发生此类损失。
2. CW因供应任何产品和/或服务而对客户承担的总责任在任何情况下均不超过客户实际向CW支付的此类产品和/或服务的价格。
3. 客户同意并承认本条款已经讨论和谈判,客户完全理解,并且本条款中规定的双方相互协议是在考虑本第8条的规定,特别是包括本第8条中规定的限制的情况下达成的。
4. 本条款的任何规定均不排除或被解释为试图排除CW作为法律问题不能排除的任何责任。
5. 除明确规定外,本第8条的每一条和子条应被解释为单独的限制,适用并存续,即使由于任何原因其中一条或多条被认为在所有或任何情况下不适用或不合理。
6. 第7条规定的保证不延伸至由以下原因引起或促成的损坏、缺陷、故障或失灵:
  1. 客户未能遵守CW提供的关于产品安装、操作、存储、使用和维护的说明和建议;
  2. 由CW以外的人员进行的修改、更改或维修;
  3. 客户或其代理对产品的误操作、滥用、误用、疏忽或不当存储、维护或操作(包括但不限于与不兼容设备或非标准连接一起使用);
  4. 电源故障、浪涌、火灾、洪水、事故、第三方行为或任何不可抗力行为;
  5. 客户继续全部或基本全部使用产品;
  6. CW遵守客户的指示;或
  7. 正常磨损。
出口和进口条款
1. CW供应的产品和服务的交付和履行受适用的出口管制法律法规(包括英国、美国和加拿大)的约束,并以获得所需政府许可和批准为条件。客户不得将产品或CW供应的任何技术数据(a)从交付国重新出口,或(b)重新出口到世界任何地方从事核、导弹、化学或生物武器的设计、开发、储存、制造或使用的任何设施,或(c)重新出口到任何军事最终用户或任何人员用于军事最终用途或分发给军事最终用户,在每种情况下都必须完全遵守所有相关政府机构(包括英国、美国和加拿大)的规定。
2. CW应尽合理努力获得所有必要的出口或其他许可、同意、许可和/或授权("出口许可"),以履行其在订单项下的义务。
3. 客户应及时并自费向CW提供CW可能要求的最终用户证书、最终用户承诺或其他信息,以支持获得和维持出口许可。
4. 如果未授予此类出口许可或被撤销,则此类事件应被视为第10条规定的不可抗力事件,CW对完成受此类出口许可影响的义务(包括但不限于供应任何产品)或客户遭受的任何损失、费用或损害不承担责任。
5. 客户应负责遵守管理产品进口到目的地国家的任何立法或法规以及支付任何关税或税款。如果任何政府或其他当局的许可或同意是客户获取、进口、运输或使用产品所必需的,客户应自费获得并根据要求向CW出示证据。CW应提供交付证书、原产地证书和其合理控制范围内的客户进口产品所合理必需的其他信息。任何当局或政府机构未能发放此类许可或同意或撤回此类许可或同意不应使客户有权扣留或延迟支付购买价格。
不可抗力
CW不应对全部或部分归因于其合理控制之外的任何原因而导致的对客户的任何义务的延迟或未履行承担责任,包括但不限于政府机构无论是以其主权还是合同身份的作为或不作为、法律变更、司法行动、战争、内乱、大流行病或流行病、叛乱、破坏、公敌行为、恐怖主义行为、劳动困难或纠纷、CW供应商或分包商的交付失败或延迟、运输困难、能源、材料、劳动力或设备短缺、事故、火灾、洪水、风暴或其他不可抗力("不可抗力")或客户的过错或疏忽。
终止
1. CW可以终止任何订单:
  1. 如果客户拖欠应付给CW的任何款项超过30天,立即通知客户;
  2. 如果客户违反订单项下的任何义务,并且客户在收到要求纠正违约的书面通知后三十天内未能纠正此类违约,立即通知客户;
  3. 如果客户的所有权、管理或控制权发生任何变更,立即通知客户;
  4. 如果客户停止或威胁停止经营或基本上停止其全部业务,或CW有合理理由相信客户无法在到期时偿还债务,立即通知客户;
  5. 如果客户破产或倒闭,进入清算,或接管人、管理人、行政接管人、经理、受托人或类似官员被任命与其或其任何资产有关,或在任何司法管辖区对其采取或威胁采取类似前述的任何行动,无需通知客户;或
  6. 如果不可抗力情况持续60天或更长时间,立即通知客户。
2. 当CW根据本第11条终止任何订单时,客户应在七(7)天内向CW支付:(a)CW在订单项下开具的在终止日期仍未支付的所有款项;(b)在终止日期已完成或正在进行但未开具发票的工作的公平合理价格;(c)CW与终止相关产生的所有成本(包括但不限于管理费用);(d)所有供应商和分包商的终止费用;以及(e)CW在订单项下本应合理预期获得的利润但因其终止而未获得的金额。
3. CW终止任何订单不应对CW承担任何形式的责任或义务。此类终止不影响CW在终止日期之前累积的权利。
4. 在没有CW事先书面同意并支付取消费的情况下,客户无权取消或暂停本订单涵盖的任何或所有产品和/或服务。取消费将包括CW已完成或正在进行的产品和/或服务的成本和费用,加上对CW评估的终止费用,加上此类工作的管理费用和合理利润。
保密
1. 客户应将CW披露的所有保密信息视为机密,除非为了正当和必要使用产品和服务的目的,否则不得使用或披露任何保密信息,任何此类披露应在适当的保密条件下向客户的员工进行。
2. 第12.1条包含的保密义务不适用于因客户的过错而进入公共领域的任何信息,或在CW披露时客户已从CW以外的真实来源知悉的任何信息。
3. 未经对方事先书面同意,客户和CW均不得:(a)使用对方的名称或商标;(b)使用对方的任何人员、客户或代理的名称;(c)将根据订单获得的任何信息用于宣传目的;或(d)在任何广告或公开通知中提及对方或订单。
赔偿
1. 客户同意赔偿、免除、辩护并使CW、其关联公司、他们的员工、高级职员、董事、股东、代理、分包商和/或合资企业(统称"CW受赔偿方")免受与客户、其关联公司、其分包商(不包括CW)和/或合资企业的任何人员的任何伤害、死亡或健康不良有关的所有索赔、成本、收费、费用、损害赔偿和其他责任(包括律师费),或客户、其关联公司、其分包商和/或合资企业的财产(无论是租赁、拥有还是租用)的任何损失或损坏,无论其原因如何,包括但不限于CW受赔偿方、其关联公司、他们的员工、高级职员、董事、代理、分包商和/或合资企业的疏忽或严格责任。客户将赔偿、使CW受赔偿方免受损害并为其辩护,免受因客户在使用、推广或销售CW提供的产品或服务方面的任何行为、不作为或虚假陈述而对CW受赔偿方提出或招致的任何性质的任何索赔、诉讼、判决、费用或责任(包括但不限于所有合理的律师费)。
侵权赔偿
1. 客户同意及时书面通知CW任何基于任何产品或服务侵犯第三方的任何专利、版权、商标或其他知识产权的索赔而对客户提出的任何通知、诉讼或任何行动。CW将自费为任何此类行动辩护(下述排除情况除外),并应完全控制此类辩护,包括所有上诉和谈判,并将支付所有和解成本或对客户判决的损害赔偿。如果收到此类通知、诉讼或行动,CW将自费采取合理措施,并自行选择为客户获得继续使用产品或服务的权利,或修改产品或服务使其不侵权,或接受退回并用基本等效的非侵权设备替换此类产品,或接受退回产品并向客户退还或贷记原购买价格金额,减去合理的折旧和损坏费用。
2. 第14.1条中CW的协议不适用于根据客户或代表客户提供的规格制造的任何产品或服务,或因将产品或服务与CW未提供的其他设备组合使用而产生的任何侵权,或以非正常预期方式使用,或在产品或服务运送的国家以外的国家使用,或涉及客户或客户的任何子公司或关联公司直接或间接拥有权益的任何专利、版权、商标,或如果客户未向CW提供及时通知、授权、信息和协助以辩护该行动。
3. 客户不得做任何可能对任何诉讼或行动不利的事情。客户不得做任何可能使客户可能拥有的与任何声称的侵权有关的任何保险失效的事情,并应尽最大努力根据此类保险索赔对客户判决的成本或损害赔偿,这些成本或损害赔偿应抵销CW根据本第14条应支付的任何和解成本或损害赔偿。在不影响客户在普通法下的任何义务的情况下,客户应采取CW可能要求的此类措施来减轻或减少CW根据本第14条应支付的任何此类和解成本或损害赔偿。
4. 本第14条的规定包含客户因侵犯或声称侵犯第三方的任何专利、版权、商标或其他知识产权而产生的唯一和排他性救济。
5. 客户保证其提供的任何设计或指示不会且不应导致CW侵犯第三方的任何专利、版权、商标或其他知识产权。
技术数据发明
1. 除第6.1条规定外,CW销售产品和/或服务不赋予客户对CW的任何技术数据(包括但不限于设计、工艺技术、软件和图纸)或CW的发明(无论是否可专利)的任何权利、许可、访问权或任何形式的权利,无论此类技术数据或发明或此类技术数据或发明的任何部分是否产生于客户下订单所执行的工作,以及无论客户是否已支付或有义务向CW支付产品和/或服务的设计和/或开发的任何部分费用。
2. 除非(且仅在)客户和CW已签订单独的书面保密协议,否则CW无义务保护或对客户为CW供应产品和/或履行服务而提供的任何数据、技术或其他信息保密。
3. CW因履行订单或由订单产生而创造、设计或构思的任何知识产权的所有权利应专属于CW和/或其供应商。除非CW书面同意,否则CW执行的任何工作均不应被视为委托作品。
禁令救济
明确约定,客户未经授权复制、披露或未经授权使用CW的任何保密信息或向客户提供的专有数据将对CW造成立即和不可挽回的损害,金钱赔偿将是不足够的救济。除了法律上可获得的任何和所有救济外,如果发生任何威胁或实际复制、披露或使用CW的保密信息或专有数据,CW有权在所有法律诉讼中获得禁令或其他衡平法救济。
适用法律和管辖权
1. 本条款应受以下法律管辖并根据以下法律解释:
  1. (当CW是或包括美国注册实体时)纽约州法律,不包括任何法律选择条款;或
  2. (当CW不包括美国注册实体时)英格兰和威尔士法律,不包括任何法律选择条款。
2. 因本条款以及CW向客户供应的每次产品和/或服务而产生的或与之相关的所有争议(客户应付给CW的款项索赔除外),包括其存在、有效性或终止,应根据第18条提交并最终解决。所有诉讼应以英语进行。
1. 本第17条的任何规定均不限制除第17条或第18条的规定外对因本条款产生的或与之相关的争议具有管辖权的任何法院的管辖权,以通过禁令救济、具体履行或根据第18条任命的仲裁员无权授予的同等救济强制执行任何一方的任何权利或救济。
2. 双方明确同意将1980年《联合国国际货物销售合同公约》及其任何继任公约从订单中排除。
争议解决
1. 如果因本协议产生任何争议,双方各自的高级代表应在收到任一方根据本条款向对方提出的书面请求后十(10)天内会面,本着善意努力解决争议而不诉诸法律诉讼。如果双方在收到书面请求后三十(30)天内未能达成协议,则可根据以下条款提交解决任何争议或分歧。
2. 当CW是或包括美国注册实体时,因合同或其违约产生的或与之相关的任何争议应根据美国仲裁协会("AAA")当时有效的商事仲裁规则进行仲裁解决。如果争议涉及500万美元或更少,仲裁应由独任仲裁员进行。订单的任一方可向对方提议一人或多人的姓名,其中一人将担任独任仲裁员。如果在一方收到根据本款提出的提议后30天内双方未就仲裁员的选择达成协议,则独任仲裁员应由AAA根据其规则任命。如果争议涉及超过500万美元,仲裁应由三名仲裁员组成的仲裁庭进行,一名仲裁员由CW指定,一名仲裁员由客户指定,第三名仲裁员(将担任仲裁庭主席)由两名当事方指定的仲裁员任命。如果两名当事方指定的仲裁员在第二名当事方指定的仲裁员任命后15天内未能任命第三名仲裁员,则任一方可要求AAA根据其仲裁规则任命主席。任何仲裁员不得直接或间接与任何一方有关联,包括但不限于作为员工、顾问、合伙人或股东。仲裁员应允许仲裁各方进行合理数量的证据开示。如果任一方要求仲裁,仲裁应在纽约州纽约市举行。仲裁员或仲裁员的裁决应为最终裁决,可在任何有管辖权的法院对裁决作出的判决中执行。
3. 不受第18.2条规定约束的或因违反、终止或无效而产生的或与订单相关的任何争议,应根据国际商会("ICC")仲裁开始时有效的仲裁规则进行仲裁解决。如果争议涉及500万美元或更少,仲裁应由独任仲裁员进行。订单的任一方可向对方提议一人或多人的姓名,其中一人将担任独任仲裁员。如果在一方收到根据本款提出的提议后30天内双方未就仲裁员的选择达成协议,则独任仲裁员应由ICC根据其规则任命。如果争议涉及超过500万美元,仲裁应由三名仲裁员组成的仲裁庭进行,一名仲裁员由CW指定,一名仲裁员由客户指定,第三名仲裁员(将担任仲裁庭主席)由两名当事方指定的仲裁员任命。如果两名当事方指定的仲裁员在第二名当事方指定的仲裁员任命后15天内未能任命第三名仲裁员,则任一方可要求ICC根据其仲裁规则任命主席。任何仲裁员不得直接或间接与任何一方有关联,包括但不限于作为员工、顾问、合伙人或股东。仲裁地点应为英国伦敦。根据订单组成的任何仲裁庭应对所有争议适用英国法律。仲裁员的裁决应为最终裁决,对双方具有约束力,可在任何有管辖权的法院执行和/或强制执行。双方承认订单以及根据订单作出的任何裁决应受《联合国承认和执行外国仲裁裁决公约》管辖。仲裁应以英语进行。
4. 尽管有上述规定,CW可在任何司法管辖区提起诉讼以保护和执行其知识产权。
可执行性
本条款的任何在任何司法管辖区因任何原因被禁止或不可执行的条款,对于该司法管辖区,应在该禁止或不可执行的范围内无效,而不使其余条款无效,任何司法管辖区中的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。对于从本条款中分离的任何条款,应被视为替换为尽可能接近所分离条款的类似条款,以实现双方的意图,由任何有管辖权的法院确定,在法律允许的范围内。
通知
1. 根据本条款发出的任何通知应以书面形式,可以手工交付(包括通过联邦快递或DHL等快递服务交付)。对于客户,通知可发送至其主要营业地点或客户为此目的向CW提供的其他地址或传真号码。对于CW,通知应发送至订单上注明的CW地址,标明"总经理"收,并抄送至美国北卡罗来纳州戴维森市港口广场大道130号Curtiss-Wright Corporation总法律顾问办公室,邮编28036。
2. 除非证明相反,通知应被视为已发出,如果通过手工交付(包括快递)在工作日的工作时间内送达相关地址时发出,否则在交付后的下一个工作日发出。
杂项
1. 未经对方事先书面同意,客户和CW均不得全部或部分转让本条款,但是,CW可以在未经客户书面同意的情况下将其任何权利和义务全部或部分转让和委托给CW的任何关联公司。
2. 除非以书面形式并由双方签署,否则对订单的任何修改均无效。
3. 任何一方在任何时间或任何期间未能执行订单的一项或多项条款和条件不应被解释为放弃它们或随后在任何时间执行订单的所有条款和条件的权利。
4. 根据其性质延伸至本订单到期或提前终止和/或每份订单完成之后的任何义务和职责应在任何此类到期或终止后继续存在并保持有效。
5. 除非另有书面约定,否则与任何订单相关提供的所有文件以及双方之间的任何通信应使用英语。
完整协议和第三方
1. 本条款取代所有先前的通信、交易和谅解,无论是口头还是书面的,并构成双方关于任何订单的唯一和完整协议。除非以书面形式并由双方正式授权的代表签署,否则对本条款或任何订单的任何修改、删除或添加对任何一方均无约束力。
2. 双方之间的产品或服务供应合同不得赋予任何第三方任何权利。
行为准则
客户承认:
1. Curtiss-Wright Corporation已在万维网上发布了Curtiss-Wright公司政策第1号"行为准则"的副本,网址为:http://www.curtisswright.com/investors/corporate-governance/code-of-conduct/default.aspx;
2. 客户已审阅该政策的副本;以及
3. 客户同意遵守该政策的规定。
数据隐私
1. 双方在履行订单时可能会向对方提供个人数据,如姓名和某些商业联系详情,涉及对方或其关联公司聘用的个人,用于执行和履行订单项下的义务以及管理双方之间的业务关系。
2. CW将按照我们的隐私声明处理个人数据,该声明会定期修订。CW/客户承认:
  1. Curtiss-Wright Corporation已在万维网上发布了Curtiss-Wright公司隐私声明的副本,网址为:https://www.curtisswright.com/privacy-notice/default.aspx;
  2. CW/客户已审阅该隐私声明的副本。
3. 每一方将:
  1. 确保所有个人数据将根据本协议条款和适用的隐私法律进行处理;
  2. 实施所有适当的安全措施,以保护对方提供的个人数据免受意外的、非法的或未经授权的(i)销毁(ii)丢失,(iii)更改,(iv)披露,或(v)访问(包括远程访问);
4. CW/客户进一步同意签订任何额外协议或遵守Curtiss-Wright可能以书面形式指示的与个人数据相关的任何额外合同条款和条件,Curtiss-Wright合理认为有必要应对适用的隐私法律。
变更
1. 如果法律变更(包括但不限于政府机构的作为或不作为)影响CW在订单项下的履行成本和/或履行时间,应对订单价格和/或履行时间进行公平调整。
解释
1. 在本条款中:"关联公司"是指,就某个人而言,控制该第一个人或被该第一个人控制,或被控制该第一个人的同一人控制的另一个人;
  "条款"是指本文件中规定的销售标准条款和条件;
  "保密信息"是指与CW或其任何关联公司的业务和事务有关或相关的所有信息,包括但不限于其技术、产品、价格、营销实践、客户、被许可人、供应商和业务计划,包括任何报价、技术提案、规格或工作范围中包含的所有信息;
  "客户"是指向CW发出CW可接受的订单以购买产品和/或供应服务的人;
  "设备保修"应具有第7.1条赋予该术语的含义;
  "不可抗力"应具有第10条赋予该术语的含义;
  "CW"是指订单上标识的Curtiss-Wright Corporation关联公司或其任何受让人或继承人;
  "国际贸易术语解释通则"是指国际商会的国际贸易术语解释规则,经不时修订;
  "订单"是指CW与客户之间书面达成的协议,包括任何规格以及明确纳入其中的其他图纸和文件,并纳入本条款;
  "人"是指个人、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、有或无股本的公司或法团、公共或私人协会、公用事业、法定个人代表、监管或政府机构或团体,或以任何方式指定或构成的其他法律实体;
  "产品"是指订单中规定由CW根据本条款或他们之间的任何其他协议或合同向客户供应的所有货物、物品、文件或其他材料,以及任何数据或其他信息;
  "报价"是指CW向客户提供供应任何产品和/或服务的书面要约
  "服务"是指CW根据本条款向客户提供的任何服务;
  "服务保修"应具有第7.2条赋予该术语的含义;以及
  "保修期"是指除非另有书面约定的期间:(a)就产品而言,从产品交付之日起;并在产品交付后十二个月届满;以及
  (b)就服务而言,从CW确定服务履行已完成之日起,并在此后三个月届满。
2. 就本条款(特别是第26.1条中"关联公司"的定义)而言,如果第一个人具有任何直接或间接的影响力,如果行使该影响力将使第一个人有权管理第二个人的事务,则第一个人应被视为控制另一个人,包括(但不限于上述的一般性)拥有超过一半的资本或业务资产或有权行使超过一半的投票权或有权任命第二个人的董事会或监事会超过一半成员的权力。
3. 除非上下文另有要求,否则国际贸易术语解释通则的条款中定义或赋予任何特定含义的任何术语或表达在本条款中应具有相同的含义。
4. 客户与CW之间的任何协议、订单、确认书或其他通信中对CW标准条款和条件的任何引用应被视为对本条款的引用。
5. 术语"和/或"表示对相邻两个术语以及它们各自的引用。
6. 对"书面"术语或同源表达的任何引用包括通过电子邮件实现的通信。